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粤港两地商事合作是建立在不同法域和制度的基础上的。广东属于大陆法系（成文法体系），香港属于普通法系（英美法系）。当发生于两地交织的商事活动产生纠纷，是要适用内地法律还是适用香港法律？现以本律师代理的一起涉及粤港两地的股东知情权纠纷案例来解析。本案涉及粤港两地法律，曾入选广东省高级人民法院发布的第二批粤港澳大湾区跨境纠纷典型案例并在珠江台的《法案追踪》栏目中播出。
本案典型性在于：一个案件中原被告两家公司分属两个不同的法系，原告的公司注册地在中国XX，被告的公司注册地在中国内地，那么对于原被告所涉及的“股东知情权纠纷”，是适用中国XX还是适用中国内地法律来解决；原告公司两位董事持股各占50%，谁能代表公司的诉讼意志；案件对于涉及涉外法人意志认定、香港内地法律适用具有典型参考意义，对于同类案件，可供参考借鉴。
一、案情简介
原告：XX某公司（香港特别行政区注册成立的法人企业，以下简称“XX某公司”）。
XX某公司由两名自然人股东黄XX、黄XX各持有50%股份，二人均为公司董事。
被告：XX公司（广州市注册成立的有限责任公司，以下简称“XX公司”）。
XX公司系XX某公司在内地设立的全资子公司，XX某公司持有XX公司100%股权。
黄XX在未取得XX某公司董事会有效决议、未与另一董事黄XX协商一致的情况下，单方以XX某公司名义向广州市南沙区人民法院提起股东知情权纠纷诉讼，主张其长期不知情XX公司经营及财务状况，请求判令XX公司提供自成立以来的会计账簿、原始凭证、股东会及董事会决议、财务会计报告等资料，并申请对XX公司财务及资产进行审计。
诉讼过程中，XX某公司另一董事黄XX明确表示对本次诉讼不知情、不认可，并以XX某公司名义向法院申请撤回起诉。双方董事意见完全对立，公司诉讼意志存在重大争议。
XX公司在收到法院应诉材料后，正式委托本律师代理本案应诉。
二、办案经过
接受委托后，承办律师立即对案件进行全面梳理与分析，重点围绕涉外法人意志认定、法律适用、诉讼授权合法性三大核心问题展开工作：
1、查明案件基础事实
本律师通过与XX某公司董事、秘书公司等多方核实，确认：
1）XX某公司为香港注册企业，适用香港公司法律及公司章程；
2）XX某公司共有两名董事，各持股50%，公司章程及香港法律均要求公司重大事项（包括提起诉讼）须经董事会集体决策；
3）本次以XX某公司名义提起的股东知情权诉讼，未召开董事会、未形成有效董事会决议，另一董事黄XX自始不知情、不追认。
2、精准锁定法律适用问题
本律师明确本案属于典型涉港商事纠纷，公司权利能力、行为能力及法人意志认定，应当适用《中XX人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条，以登记地法律即香港法律作为准据法，而非直接适用内地《公司法》。
3、构建完整抗辩体系
结合事实与法律，律师向法院提出核心抗辩意见：
1）XX某公司两名董事意见冲突，诉讼意志不明；
2）黄XX单方提起诉讼，未取得董事会有效决议，不具备代表公司诉讼的合法授权；
3）根据香港法律及境外律师出具的法律意见，单名董事无权代表公司提起诉讼；
4）XX某公司实际参与XX公司经营管理，股东权益并未受损，知情权行使缺乏事实基础。
4、补强关键证据
本律师收集并提交以下关键证据，从程序合法性角度彻底动摇原告诉讼基础。
1）XX某公司香港注册资料、公司章程；
2）另一董事黄XX作出的不同意诉讼的声明及公证认证文件；
3）XXX出具的关于香港公司董事权限、董事会决议效力的正式法律意见书。
三、案件结果
一审法院经审理作出裁定：驳回原告XX某公司的起诉。
原告不服提起上诉，二审法院审理后裁定：驳回上诉，维持原裁定。
四、裁判理由要点：
1、法律适用正确
XX某公司系在香港注册成立的法人，其民事权利能力、民事行为能力及公司意志认定，应适用登记地法律即香港法律，而非内地公司法。
2、公司诉讼意志存疑且无有效授权
1）XX某公司两名董事意见截然相反：一方起诉、一方申请撤诉，公司真实诉讼意志无法确认。
2）黄XX未能提供合法有效的董事会决议证明其已获得公司授权，亦无法证明诉讼系XX某公司真实意思表示。
3）单名董事无权代表公司诉讼：根据香港法律及XX某公司章程，公司诉讼属于重大事项，须经董事会集体决策并形成有效决议。黄XX作为单名董事，在无决议、另一董事明确反对的情况下，无权代表XX某公司提起本案诉讼，其起诉不具备合法诉讼主体基础。
综上，法院认定原告起诉不符合法定条件，依法予以驳回

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