一、案件详情
再审申请人 XX公司、自然人 B 因与被申请人 C（一审原告、二审上诉人），二审被上诉人 XX公司土地承包经营权合同纠纷一案，C 因土地承包事宜支付 300 万元承包费后相关权益无法实现，遂向法院提起诉讼，要求 A 公司、自然人 B 返还全额承包费，XX公司承担相应责任，本案历经一审、二审程序后，乌鲁木齐市中级人民法院作出二审判决，支持了 C 的相关诉讼请求。
判决作出后，A 公司、自然人 B 不服二审判决，向新疆维吾尔自治区高级人民法院申请再审，其再审理由主要包含三方面：一是主张有新证据可推翻二审判决，认为案涉《土地承包合同》系案外人叶X个人行为，与 A 公司无关，且 C 在原审中未如实陈述；二是认为原审认定基本事实缺乏证据证明，提出案涉合同印章非 A 公司备案章、仅收到 100 万元承包费故返还不应超此金额、案涉合同系叶X个人署名、C 未向自然人 B 披露合同签订等理由；三是认为原审适用法律错误，主张叶X的行为不构成表见代理，C 并非善意且存在过失，原审适用《民法典》第一百七十二条规定不当。
C 委托北京盈科（乌鲁木齐）律师事务所曲智玮律师作为诉讼代理人，参与本案再审审查程序，曲律师针对 A 公司、自然人 B 的再审理由，结合案件事实与法律规定，逐一进行抗辩，充分举证证明叶X的行为构成表见代理，且 A 公司、自然人 B 已对叶X的代理行为进行追认，C 在案涉交易中系善意无过失方。
二、案件总结
新疆维吾尔自治区高级人民法院依法组成合议庭对本案进行审查后，作出（2024）新民申 **** 号民事裁定书，驳回 A 公司、自然人 B 的再审申请，二审判决效力得以维持，C 的合法权益得到司法保障。
法院审查认为，本案的核心争议焦点为案外人叶X的行为是否构成表见代理，以及 A 公司应否返还全额 300 万元承包费。
1.关于表见代理的认定：依据《民法典》第一百七十二条及相关司法解释规定，认定表见代理需同时满足存在代理权外观、相对人善意无过失两个条件。本案中，C 经他人介绍认识叶X并得知 A 公司有土地可承包，叶X长期在 A 公司办公室工作，负责包括土地租赁在内的公司相关业务，当地村委会及村民亦普遍认可该事实；案涉合同签订时，叶X与 A 公司法定代表人自然人 B 沟通承包费相关事宜，合同在 A 公司办公室签订且有公司工作人员等多人见证；虽案涉合同印章非 A 公司备案章，但 C 作为普通民事主体不具备辨别公章真伪的能力。上述事实足以形成代理权的权利外观，而 A 公司、自然人 B 未能举证证明 C 存在主观过失，且其自认 C 不知晓叶X是否有授权，故叶X的行为构成表见代理。
2.关于承包费返还问题：依据《民法典》第五百零三条规定，无权代理人以被代理人名义订立合同，被代理人开始履行合同义务或接受相对人履行的，视为对合同的追认。本案中，叶X曾将案涉相关协议发送给自然人 B，自然人 B 对承包费支付事宜作出指示并要求叶X继续催要承包费，该行为足以证实 A 公司、自然人 B 知晓并认可叶X对外出租土地、收取承包费的行为，应视为对叶X代理行为的追认。
综上，法院认定二审判决认定叶X构成表见代理、A 公司应返还全额承包费的裁判结果，事实依据充分、法律适用正确，A 公司、自然人 B 的再审申请事由不符合法定再审情形，故裁定驳回其再审申请。
三、律师价值
1.核心争议聚焦，精准抗辩破局：本案再审阶段，对方以新证据、事实认定、法律适用三大理由提出再审申请，代理律师精准把握案件核心争议为表见代理的认定及公司追认行为的判定，围绕该焦点展开针对性抗辩，逐一驳斥对方再审理由，让法院清晰认定案件关键事实，为裁判结果奠定基础。
2.充分举证质证，夯实证据链条：代理律师针对表见代理的构成要件，全面收集、提交相关证据，充分证明叶X存在代理权的权利外观，同时结合对方自认的事实，证实委托人 C 在交易中系善意无过失方；针对公司追认问题，举证证明 A 公司法定代表人的相关行为构成对叶X代理行为的追认，形成完整的证据链条，有力支撑委托人的诉讼主张。
3.精准适用法律，强化法律论证：代理律师熟练运用《民法典》关于表见代理、无权代理追认的相关法律规定及司法解释，结合案件事实进行细致的法律论证，清晰阐述原审判决法律适用的正确性，让法院充分认可我方的法律观点，有效反驳对方关于法律适用错误的再审理由。
4.维护当事人合法权益，实现诉讼目标：本案历经多审程序，代理律师始终坚守当事人合法权益，在再审审查阶段通过专业的诉讼代理工作，成功驳回对方的再审申请，维持了二审胜诉判决，确保委托人得以追回全额 300 万元土地承包费，切实实现了委托人的诉讼目标，维护了委托人的财产权益。
