案件简介

2022 年 3 月，委托人（反诉原告）与被反诉人及另一第三人签订《合伙协议》，约定三方成立普通合伙企业经营连锁超市，约定了出资比例、合伙事务执行、盈亏分担、竞业禁止及挪用出资的违约责任等内容。被反诉人按约出资后，于 2024 年以委托人隐瞒未设立合伙企业、挪用出资款、私自设立竞争公司构成根本违约为由，诉至法院要求解除合伙协议、返还出资款 15 万元、按挪用金额双倍赔偿 30 万元并承担律师费，本诉受理费及保全费由委托人承担。委托人认为其已依约履行合伙义务，被反诉人全程参与合伙经营，合伙项目实际以公司形式运营且处于亏损状态，被反诉人所述均为虚假陈述，故委托章世铿律师提起反诉，要求被反诉人按 30% 的出资比例承担合伙亏损 38 万余元及逾期付款利息。

办案经过

章世铿律师接受委托人及第三人的共同委托后，立即开展案件梳理工作，全面核查案涉《合伙协议》条款、合伙经营的各类沟通记录、资金支出凭证、经营场地租赁及装修材料、超市运营相关证据等核心材料。庭审中，章世铿律师针对本诉原告的诉讼主张逐一抗辩：其一，案涉合伙项目未登记为合伙企业，系因本诉原告自身涉诉原因要求不登记其股东身份，并非委托人隐瞒，且委托人及第三人均认可其实际合伙权益；其二，案涉两家关联公司实为合伙项目的实际运营主体，系因工商审批问题另行注册，委托人已将注册事宜告知本诉原告，且本诉原告介绍了营业执照办理代理人，全程参与超市名称确定、场地租赁、装修、设备采购、货品定价、供货商选择等经营管理事宜，不存在被隐瞒的情形；其三，本诉原告所述被殴打、委托人挪用出资款均与事实不符，合伙出资款已全部用于超市开业筹备及运营，超市持续亏损，委托人还通过多种方式垫资维持经营，而本诉原告不仅拒绝补缴出资，还提供劣质供货影响经营；其四，合伙企业清算前合伙人不得请求分割财产，本诉原告在未清算的情况下要求返还出资、双倍赔偿无法律依据。同时，章世铿律师就反诉部分向法院提交了合伙经营的亏损凭证、资金支出明细等证据，主张案涉合伙项目已实际运营且产生巨额亏损，根据《合伙协议》约定，被反诉人应按出资比例承担亏损责任，其拒不承担的行为已违反协议约定。此外，针对本诉原告主张委托人违反竞业禁止条款的问题，章世铿律师向法院举证证明案涉两家公司存在股东、经营场所、管理人员交叉的情形，实为一套人马运营，并非委托人经营与合伙项目相竞争的业务，现有证据不足以认定委托人存在挪用出资、违反竞业条款的行为。诉讼过程中，法院组织双方进行证据交换和质证，章世铿律师就双方证据的真实性、合法性、关联性发表专业质证意见，充分还原案件事实，反驳本诉原告的虚假陈述，同时强化反诉的事实与法律依据。另各方均明确表示无需委托评估机构对合伙事务进行清算。

案件结果

法院经审理依法作出判决，确认案涉《合伙协议》于起诉状副本送达委托人及第三人时解除，本诉原告退出合伙；驳回本诉原告的全部诉讼请求，本诉案件受理费及财产保全费均由本诉原告自行承担；驳回委托人的反诉请求，反诉案件受理费由委托人自行承担。法院认定，案涉《合伙协议》合法有效，合伙体已实际建立且本诉原告全程参与经营，案涉公司系合伙项目的实质体现，现有证据不足以认定委托人挪用出资款、违反竞业条款，本诉原告主张解除合同的核心依据不足；同时，因双方均未提供合伙财产结余、损失状况及债权债务的结算依据，也未申请清算，故本诉原告要求返还出资、委托人要求被反诉人承担亏损的诉请均缺乏理据，双方可待清算后另行主张权利。本案中，章世铿律师的应诉抗辩意见得到法院充分采纳，成功驳回本诉原告的全部诉讼请求，最大限度维护了委托人的合法权益，避免了委托人承担无依据的赔偿及返还出资责任。