股权转让纠纷二审案例

审理法院：湖北省XX中XX

案情简介

原审原告（被上诉人）：董X，委托诉讼代理人肖X，系湖北XX律师。

原审被告（上诉人）：周X，系原审被告某房地产营销策划有限公司法定代表人，委托诉讼代理人曾X，系湖北XX律师。

原审被告（被上诉人）：某房地产营销策划有限公司，委托诉讼代理人侯X，系湖北XX律师。

原审被告（被上诉人）：邓某、尹X。

2019年10月24日，董X与周X、邓某、尹X签订股权转让协议，董X以60000元对价受让三人持有的某房地产营销策划有限公司25%股权，款项已转至周X账户，案涉股权未办理工商变更登记。后因公司经营亏损，董X与周X、邓某、尹X就协议解除及款项返还进行协商，因未达成实际履行一致，董X向法院提起诉讼，诉请确认股权转让协议解除、周X等三人共同返还60000元转让款并支付利息，由各被告承担诉讼相关费用。

办案经过

一审法院受理该案后，对股权转让协议签订、款项支付、协商过程等事实进行审理，各方就协议签订主体、董X是否参与公司经营、微信聊天记录能否证明协议解除合意等问题展开举证、质证与辩论。周X等被告辩称协议实质为董X与公司签订，董X实际参与经营并获分红，聊天记录不完整不能作为解除依据。一审法院结合证据作出判决后，周X不服一审判决，向湖北省XX中XX提起上诉，二审法院组成合议庭审理本案，各方均未提交新证据，法院对一审查明事实及证据进行核查认定。

案件结果

一审判决结果及理由

法院认定案涉股权转让协议实质为董X与周X、邓某、尹X签订，系各方真实意思表示，未违反法律强制性规定，合法有效。根据各方微信聊天记录，能够证实董X与周X、邓某、尹X就协议解除及三人各返还董X10000元达成合意，案涉协议于2021年3月2日解除。遂判决确认协议于该日解除，周X、邓某、尹X分别返还董X股权转让款10000元，驳回董X的其他诉讼请求，案件受理费按比例由各方分担。理由为案涉协议合法有效，各方已就协议解除达成合意，董X主张的利息无事实和法律依据。

二审判决结果及理由

法院经审理查明，一审庭审中邓某自认董X受让的是周XX、邓某和尹X各8%的公司股权，周X、尹X对此未提出异议，一审查明的其他事实属实。法院认为案涉股权转让协议系各方真实意思表示，合法有效，根据协议约定及各方陈述、微信聊天记录，能够证明董X与周X等人就协议解除及款项返还达成一致，周X的上诉请求无事实和法律依据。遂判决驳回上诉，维持原判，二审案件受理费由周X负担。