# 发起人责任纠纷案
**审理法院**：广东省广州市中XX

## 案情简介
上诉人（原审被告）：郭X，男，1964年5月出生，汉族，住湖南省岳阳市；唐X，男，1974年12月出生，汉族，住湖南省岳阳市，唐X委托诉讼代理人：郭X，广东某律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：王X，女，1993年2月出生，汉族，住天津市河西区，委托诉讼代理人：张XX，北京市XX律师。
王X与郭X、唐X达成口头协议，约定王X出资22万元占新设的广州某包材公司10%股份，王X依约支付投资款后，郭X、唐X设立该公司时未将王X登记为股东，亦未告知王X便将公司整体承包给案外人。王X诉至法院要求解除口头协议，郭X、唐X返还22万元出资款并支付利息。一审法院支持王X诉请后，郭X、唐X不服提起上诉，主张王X知晓收购细节、参与经营，股权由唐X代持，协议应继续履行，无需返还款项。

## 办案经过
一审法院立案审理后，张XX师作为王X的委托诉讼代理人，围绕核心诉讼请求提交投资款转账记录、收据、微信聊天记录等关键证据，清晰证明双方口头出资协议成立、王X已足额履行出资义务，同时指出郭X、唐X未将王X登记为股东、擅自处分公司经营事项的行为，剥夺了王X的股东权利，导致其投资目的无法实现，请求法院解除协议并判令二被告返还款项。一审法院采信相关意见，支持了王X的核心诉请。
郭X、唐X不服一审判决提起上诉，广州市中级人民法院依法独任审理本案，张XX师到庭参与诉讼。二审中，针对上诉人提出的“王X知晓收购细节、全程参与经营、默认股权代持”等上诉理由，张XX师逐一专业抗辩，结合微信聊天记录等证据，指出上诉人无充分证据证明王X知晓股权代持事宜，其擅自设立公司、承包公司的行为属于对合作事务的重大变更，未征求王X同意，实质剥夺了王X的股东基本权利，严重违反口头协议约定，王X的投资目的已无法实现，协议应予解除，二上诉人应共同返还款项。

## 案件结果
### 判决结果
1. 驳回郭X、唐X的上诉请求，维持广东省广州市花都区人民法院的一审判决；
2. 解除王X与郭X、唐X达成的关于王X出资22万元占股某包材公司10%的口头协议；
3. 郭X、唐X向王X退还出资款22万元，并以22万元为基数，自2022年1月12日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率支付利息至付清款项之日止；
4. 驳回王X的其他诉讼请求；
5. 一审案件受理费2675元，由王X负担495元，郭X、唐X负担2180元；二审案件受理费4600元，由郭X、唐X共同负担；
6. 本判决为终审判决，若未按判决指定期间履行给付金钱义务，需加倍支付迟延履行期间的债务利息。

### 判决理由
1. 本案法律事实发生于民法典施行后，适用《中华人民共和国民法典》相关规定；
2. 现有证据能够证明王X与郭X、唐X的口头出资协议成立，三方对王X占合作项目10%份额无异议，王X已依约履行出资义务；
3. 郭X、唐X设立新公司取代原合作载体，属于合作事务重大变更，未就股东登记、持股比例征求王X意见，亦无证据证明王X同意股权代持；
4. 二人擅自将新公司整体承包给案外人，未告知并征得王X同意，剥夺了王X参与公司重大决策、选择管理者等基本股东权利，实质将王X排除在合作之外，导致其投资目的无法实现；
5. 一审法院判决解除口头协议、二被告返还出资款并支付利息，理据充分，应予维持。

## 律师价值
1. **一审夯实证据基础，助力核心诉请获支持**：一审阶段，张XX师精准梳理案件事实，围绕口头协议成立、出资义务履行、被告违约行为等核心点，组织提交转账记录、收据、聊天记录等完整证据链，清晰论证被告的违约行为导致原告投资目的无法实现，为一审法院作出支持原告诉请的判决奠定坚实事实和法律基础，实现原告一审胜诉。
2. **二审精准抗辩上诉理由，维护终审胜诉结果**：面对上诉人的多项上诉主张，张XX师紧扣案件核心争议，逐一拆解并专业反驳，精准指出上诉人无证据证明股权代持、原告知晓重大经营变更等关键问题，清晰阐释被告的行为已构成根本违约，符合合同解除的法定条件，成功说服二审法院驳回上诉、维持原判，切实维护了原告的合法权益。
3. **精准把握合同解除要件，紧扣案件核心争议**：张XX师深刻把握民法典中合同解除的法定要件，始终围绕“被告根本违约导致合同目的无法实现”这一核心争议点展开诉讼代理工作，结合发起人责任纠纷的法律特点，明确原告作为出资人应享有的股东权利，有力论证被告的行为违反口头协议约定且符合法定解除情形，体现了深厚的民商事法律专业功底。
4. **全程制定针对性诉讼策略，最大化维护当事人权益**：从一审的证据收集、诉讼请求主张，到二审的上诉抗辩、法律论证，张XX师全程为原告制定针对性的诉讼策略，根据案件不同阶段的争议焦点调整代理思路，既充分举证证明原告的合法出资事实，又有力反驳被告的不合理抗辩，最终帮助原告获得一、二审胜诉判决，成功追回全部出资款并获得资金占用利息，最大限度维护了原告的财产权益。
5. **精通商事纠纷法律适用，高效应对庭审争议**：张XX师熟练掌握发起人责任、合同纠纷相关的法律规定和司法裁判规则，在一、二审庭审中，面对被告的抗辩和上诉理由，逻辑清晰、论证充分，快速精准地回应庭审争议，引导法院查清案件事实、准确适用法律，展现了出色的庭审把控能力和丰富的商事诉讼代理经验。