一、案件详情

委托方：原告（个体工商户经营者）

代理律师：衣超（山东XX）

被告：XX公司（以下简称“XX公司”）、B（XX公司股东）

案情背景

原告长期向XX公司供应油管产品。2015年2月，XX公司收到原告价值14万元的货物后，出具入库单一份，由股

东B及公司工作人员签字确认，但未支付货款。经多次催讨无果，原告委托衣超律师提起诉讼，要求XX公司支

付货款及利息，并主张股东B在未出资本息范围内承担补充赔偿责任。

争议焦点

诉讼主体资格：XX公司主张原告系个体工商户，应以字号名义起诉，个人主体不适格。

股东责任认定：B辩称其签字系职务行为，且公司未清算、未破产，股东不应直接承担责任。

证据效力：XX公司对入库单真实性无异议，但主张需扣除维修费，且入库单非结算依据。

代理策略

主体资格抗辩：提交原告个体工商户营业执照，证明其以个人名义经营，具备诉讼主体资格。

股东责任论证：援引已生效判决（（2015）某商初字第***号），证明B作为XX公司股东，在增资时认缴200万

元但未缴足150万元，根据《公司法司法解释（三）》第十三条，债权人可要求未出资股东承担补充赔偿责任。

证据固定：入库单明确记载货物价值及签字确认，结合交易习惯，主张其具备结算效力；XX公司主张扣除维修

费但未提供证据，应承担举证不能的后果。

二、案件总结

法院最终采纳代理意见，判决如下：

XX公司向原告支付货款14万元及利息（自起诉日起按中国人民银行同期贷款利率计算）；

B在150万元未出资本息范围内，对XX公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任；

案件受理费由XX公司负担，B承担补充责任。

判决依据：

《民法典》合同编关于买卖合同付款义务的规定；

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款（股东未履行出

资义务，债权人可请求其在未出资本息范围内承担补充赔偿责任）。

三、律师价值

策略性维权：通过援引生效判决及公司法司法解释，突破“公司债务股东不直接承担”的常规认知，成功追加

未出资股东为责任主体，扩大偿债责任范围。

证据组织：针对被告对入库单效力的质疑，结合交易习惯和证据规则，论证其作为结算依据的合法性，夯实债

权基础。

风险防控：提前预判被告可能提出的主体资格、股东责任等抗辩理由，通过工商档案、生效判决等证据链形成

完整论证，确保诉讼请求得到法院支持。

典型意义：本案为债权人向未足额出资股东主张权利提供了范本，凸显了律师在复杂商事纠纷中通过法律检索、

证据梳理实现债权最大化的专业价值。