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代理买卖合同纠纷案,精准运用诉讼时效中断规则,逆转时效抗辩,全额追回欠款130余万元

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王世奇律师律师 在线
河南汇恒律师事务所 主办律师
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本案债务发生于2015年至2018年,至起诉时已远超三年诉讼时效。被告以此为由提出抗辩。王世奇律师通过组织2022年7月、2024年1月等多份催收证据(包括通话录音、现场照片、短信截图等),成功证明被告在时效届满后作出“同意履行义务”的意思表示,法院据此认定诉讼时效重新计算,驳回被告时效抗辩。

案件详情

宁夏回族自治区银川市西夏区人民法院

民事判决书


原告:**,住所地****************。

法定代表人:****,该公司总经理

委托诉讼代理人:****,男,该公司工作人员。

委托诉讼代理人:王XX,河南汇恒律师事务所律师。

被告:**,住所地****************。

法定代表人:****,该厂总经理。

委托诉讼代理人:****,女,该厂工作人员。

原告(以下简称)与被告(以下简称)买卖合同纠纷一案,本院于2025年8月29日立案后,依法适用普通程序于2025年10月31日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人、王XX,被告的委托诉讼代理人****到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

向本院提出诉讼请求:1. 依法判令支付货款XXX.12元及利息(利息以XXX.12元为基数,按照全国银行间同业拆借中心公布的货款市场报价利率上浮50%自2020年1月1日起计算至实际清偿之日止);2. 本案案件受理费由负担。诉讼过程中,将其第1项诉讼请求中的利息起算日期变更为2019年1月1日。事实和理由:2015年11月至2018年12月期间,处购买工业盐共计42901吨,依约履行供货义务,但未按约定支付全部货款。经核算,截至起诉之日,仍欠付货款XXX.12元,后经多次催要,一直推诿未清偿。的行为已构成违约,严重损害的合法权益。为维护自身合法权益,提起诉讼,望判如所请。

辩称,的货款发生时间是2015年至2018年12月。提起诉讼的时间是2025年8月,根据《中华人民共和国民法典》第一百八十八条之规定,已超过诉讼时效。

当事人围绕诉讼请求提交了证据,本院组织当事人进行了证据交换和质证。****提交的《**产品购销合同》(复印件)3份、询证函(复印件)4份、记账凭证6份、增值税专用发票6份、调价函(复印件)1份、回复函(复印件)1份、运盐验收凭证189份、承兑汇票(复印件)8份、催收图片(打印件)4张,2022年7月27日的照片(打印件)、录音各1份,2022年7月28日的录音1份,2024年1月18日的照片(打印件)、视频、短信截图(打印件)各1份,2025年1月16日的照片(打印件)、视频各1份,符合证据的真实性、合法性、关联性,予以采信。

根据当事人陈述和经审查确认的证据,本院认定事实如下:

2016年1月1日,(需方)与(供方)签订《**产品购销合同》,约定购买工业盐20000吨,单价550元/吨,总金额110XXXX0000元(含17%增值税、含运费),价格随行就市,合同有效期为2016年1月1日至2016年12月31日。2017年2月1日,双方再次签订《工矿产品购销合同》,约定购买工业盐3000吨,单价620元/吨(盐价390元、运费230元),总金额XXX元(含17%增值税、含运费),合同有效期为2017年2月1日至2017年4月30日。2018年1月1日,双方再次签订《工矿产品购销合同》,约定购买工业盐1500吨/月,单价590元/吨,总金额885000元/月(含17%增值税、含运费),合同有效期为2018年1月1日至2018年12月31日。上述3份《工矿产品购销合同》中均约定,结算方式为承兑或汇票结算,供方开具全额增值税发票,需方收到税票20日内付款,供需双方应按照合同约定执行,如有违约,违约方按照违约量价额的2%给对方支付违约金。

上述合同签订后,分别于2016年12月16日、2017年11月19日互相发送《回复函》,对金属钠盐的供货单价进行了调整,最终确定的单价为590元/吨,并分别于2016年4月26日、2017年1月21日、2018年1月9日、2018年6月30日互相发送询证函,询证两公司之间的往来账项。2018年6月30日发送的《往来账项询证函》载明:“致:本公司聘请的**会计师事务所(特殊普通合伙)、上海**资产评估有限公司正在对本公司2018年6月30日财务报表进行审计……下列信息出自本公司账簿记录。如与贵公司记录相符,请在本函下端‘信息证明无误’处签章证明;如有不符,请在‘信息不符’处列明不符项目……截至2018年6月30日,本公司与贵公司的往来账项列示如下:截止日期2018年6月30日,贵公司欠XXX.12元,采购/销售金额XXX.51元,本公司科目:应收账款,备注:含税销售额”,该《往来账项询证函》下方“信息证明无误”一栏盖有财务专用章。

此后,继续向供应金属钠盐,2018年7月25日至2018年12月18日期间,开具了金额为XXX元的增值税专用发票。双方均认可,2018年7月至2018年12月期间的货款金额为XXX元,2018年7月1日至2019年1月9日期间,共计向支付货款XXX元,现欠付货款XXX.12元。

2022年7月27日,工作人员前往催要货款。同日,工作人员的手机号码通话,表示“简单跟你说一下张X,主要还是我们原来那个欠账”“现在国资委对我们进行审计,审计需要我们出个对账函核对一下,盖个章就行了,因为去年12月份不是疫情嘛,我们12月份就应该过来盖章,12月份疫情我们寄过来了,但是一直也没有收到回复,所以说这一次和财务上一块过来”,回复“行,我让,具体到这些事情……钠厂主要就现在一直在跟政府,现在是没有钱,我们甚至都谈到了这个赔付金额上……现在就是在等钱赔下来,这些问题都不是问题”,表示“没事张X,我们不是催账。这个没问题,只是正常履行一下那个”,回复“我知道”,表示“行,没事,这个欠款也不多,就是现在可能还有个XXX.12,就这么多,我刚才和李XX也核对过了,他那核对完了就这个数,没有其他问题”。2022年7月28日,工作人员通话,表示“我们往回走了。非常感谢你热情接待”“我们昨天给你留的那个对账函……你尽快盖个章吧”“盖个章,我们好和*资委、
**集团交代”,
回复“给我了”“好,我知道了”。

2024年1月18日,前往催要货款。同日,工作人员通过短信向发送《往来账项征询函》图片一张,并称“张X,这个是对账函证”,该询证函显示截至2023年12月31日,XXX.12元,并加盖了财务专用章。该短信未予回复。2025年1月16日,再次前往催要货款。

庭审中,经本院询问,****陈述该厂自2018年12月5日起停止经营。

本院认为,买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人,买受人支付价款的合同。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条第二款规定,民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件,适用当时的法律、司法解释的规定,但是法律、司法解释另有规定的除外。本案中,双方签订《工矿产品购销合同》及供货行为均发生在《中华人民共和国民法典》施行前,故应当适用当时有效的《中华人民共和国民法总则》《中华人民共和国合同法》的相关规定。先后签订的3份《工矿产品购销合同》,系双方真实意思表示,不违反法律、行政法规的强制性规定,双方均应按约全面履行自己的义务。已履行其供货义务,接收货物后未能付清全部货款,其行为已构成违约,应当承担继续支付货款并赔偿损失的违约责任。双方对货款总额、已付款均无异议,****认可欠付货款XXX.12元,但辩称货款发生在2015年至2018年间,本案已超过三年诉讼时效。故本案争议焦点为:本案是否已经超过诉讼时效。

根据双方《工矿产品购销合同》的约定,应于收到开具全额增值税发票20日内付款,经本院询问,无法明确收到增值税发票的时间,亦未举证证明向交付增值税发票的情况,但该时间不可能早于最后一次供货及实际开具发票的日期,故本案诉讼时效起算日期不应早于2019年1月8日(2018年12月18日最后一张发票开具后的第21日)。根据当时有效的《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条规定,向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。因此,本案诉讼时效应当至2022年1月8日届满,未提交2019年至2022年1月期间催要货款的相关记录,因此,截至2022年7月27日主张对账时,涉案货款已经超过了诉讼时效,但根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第二十二条,诉讼时效期间届满,当事人一方向对方当事人作出同意履行义务的意思表示或者自愿履行义务后,又以诉讼时效期间届满为由进行抗辩的,人民法院不予支持。提交的2022年7月27日、2022年7月28日的照片及两份通话录音显示,工作人员明确向工作人员表达了对账的要求,并明确提到欠款金额为XXX.12元,要求在对账函上盖章确认。未对该债务提出异议,且回复等赔付款下来都不是问题,属于同意履行义务的意思表示,故本案诉讼时效应当自2022年7月27日起重新计算三年。此外,2024年1月18日,再次向工作人员发送短信对账,对账函中载明了欠款金额、日期并加盖了财务专用章,接收短信的电话号码与2022年7月27日通话录音的电话号码一致,为工作人员,该行为系通过数据电文的方式向主张权利,根据《中华人民共和国民法总则》第一百九十五条规定,有下列情形之一的,诉讼时效中断,从中断、有关程序终结时起,诉讼时效期间重新计算:(一)权利人向义务人提出履行请求……,故本案诉讼时效自2024年1月18日起应当再次重新计算。2025年8月29日向本院提起诉讼,未超过三年的诉讼时效期间,故对关于本案已超诉讼时效的抗辩意见,本院不予采纳。对要求****向其支付货款XXX.12元的诉讼请求,本院予以支持。

关于逾期付款利息。双方在《工矿产品购销合同》中约定,供需双方应按照合同约定执行,如有违约,违约方按照违约量价额的2%给对方支付违约金。考虑到在供货结束后近七年时间内未向履行付款义务,合同约定的违约金已不足以弥补其逾期付款行为给造成的资金占用损失,但在明知对方已经停产停业的情况下,本身亦存在长期怠于主张权利的情形,故对****主张的逾期付款违约金,本院按照欠付货款金额的3%予以支持37915.68元。

综上所述,依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条,《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条、第一百九十五条,《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十条、第二十二条规定,判决如下:

一、于本判决生效之日起十五日内支付货款XXX.12元、逾期付款利息37915.68元,共计XXX.8元;

二、驳回****的其他诉讼请求。

当事人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费16174元,由****负担。

如不服本判决,可以在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本,上诉于宁夏回族自治区银川市中级人民法院。

代理成果总结:

  1. 成功突破诉讼时效障碍
    本案债务发生于2015年至2018年,至起诉时已远超三年诉讼时效。被告以此为由提出抗辩。王世奇律师通过组织2022年7月、2024年1月等多份催收证据(包括通话录音、现场照片、短信截图等),成功证明被告在时效届满后作出“同意履行义务”的意思表示,法院据此认定诉讼时效重新计算,驳回被告时效抗辩。

  2. 全额货款获法院支持
    法院判决被告支付货款1,263,856.12元,金额与原告主张完全一致,实现债权全额回收。

  3. 逾期付款利息获得支持
    尽管合同约定违约金比例较低,王世奇律师通过主张资金占用损失,促使法院酌情支持逾期付款利息37,915.68元,进一步扩大了当事人实际获偿金额。

  4. 证据体系完整,诉讼策略精准
    王世奇律师系统梳理了购销合同、询证函、增值税发票、催收录音、短信记录、现场照片等多类证据,形成完整证据链,为诉讼时效中断、债务确认等关键争点提供了有力支撑。

  5. 最终判决结果
    法院判令被告支付货款及逾期利息共计1,301,771.8元,案件受理费16,174元由被告负担,全面维护了当事人的合法权益。


  • 2025-12
  • 原告
  • 胜诉
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一、律师核心信息概览 王世奇律师,执业于河南汇恒律师事务所,毕业于法学院,获法学学士学位,具备扎实的法学理论功底。执业至...
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