一、案件详情
基本信息
原告为山西某医药器械有限公司，被告为云南某医药有限公司、陆X，第三人涉及云南某医药有限公司、朱某。本案系药品经销合作引发的跨区域窜货、违规网络销售合同纠纷，由山西省太原市小店区人民法院审理，案号为 (2024) 晋 某号。
案件背景
2024 年 5 月 9 日，山西某医药器械有限公司与云南某医药有限公司、陆X签订《经销合作及货物管理协议》，约定山西某医药器械有限公司授权云南某医药有限公司为其 “健胃宽胸丸”“萘普生注射液” 在云南省线下诊所、单体药房渠道的独家经销商，严禁跨区域销售及未经许可网络销售，陆X承担连带责任保证。后双方签订《购销合同》，山西某医药器械有限公司供应药品合计总价款 252400 元。
山西某医药器械有限公司主张，云南某医药有限公司存在跨区域窜货、在京东 / 拼多多等平台违规网售行为，其自行回收违约药品 31206 盒，支出费用 166 万余元，据此诉请：解除协议、云南某医药有限公司支付回收费用、违约金 379 万余元、律师费等合计 556 万余元，陆X承担连带责任，并承担保全保险费、诉讼费等。
被告抗辩要点
我方作为云南某医药有限公司代理律师，庭审中提出核心抗辩：
- 云南某医药有限公司并非案涉合同实际履行方，不应承担责任；
- 山西某医药器械有限公司回收药品未按协议提前 3 日通知，程序违规；
- 协议违约责任条款显失公平，约定违约金远超实际损失，属于格式条款应调整；
- 原告回收药品渠道存疑，涉嫌虚假诉讼，已向公安机关报案。
法院裁判结果
法院认定合同合法有效，云南某医药有限公司存在违约，但采纳我方违约金过高抗辩，将原告诉请 379 万余元违约金酌情调减至 49 万余元（按回收损失 30% 计算）；驳回原告解除合同诉求（协议期限已届满）；最终判决云南某医药有限公司支付回收费用、违约金、律师费、保全保险费共计226 万余元，陆X承担连带责任，大幅降低被告方赔偿金额。
二、案件总结
- 核心争议：药品经销窜货违约认定、违约金标准调整、合同实际履行主体界定、回收药品程序合法性。
- 裁判要点：法院确认被告存在跨区域销售违约，但支持被告关于违约金过高的调减主张，按实际损失 30% 核定违约金；认定原告回收药品系止损行为，程序瑕疵不免除被告违约责任；合同期限届满无需解除。
- 案件结果：原告原诉请 556 万余元，最终判决仅支持 226 万余元，核减赔偿金额超 330 万元，有效维护被告合法权益。
三、律师价值
- 精准抗辩违约金条款：紧扣《民法典》违约金调整规则，指出原告诉请违约金畸高，成功说服法院按实际损失 30% 调减，为客户减少巨额赔偿。
- 厘清合同履行主体：剥离无关第三方责任，明确被告合同主体边界，避免客户承担额外责任。
- 程序与事实双维度抗辩：针对原告回收药品程序瑕疵、证据合理性提出质疑，动摇原告诉求基础，推动法院合理认定损失。
- 高效庭审应对：结合证据规则与类案裁判思路，最大化维护被告权益，实现赔偿金额大幅降低的诉讼目标。
