公司账户收款不等于共同借款——杨娜娜律师代理牧业公司成功免除连带还款责任
审理法院信息
山东省临沂市兰陵县人民法院
案情简介
2024年，原告王某（由山东某律师事务所王*律师代理）与被告赵某签订了一份《饲料购销垫资协议》，约定由王某为赵某在河南某牧业有限公司（以下简称“牧业公司”）采购饲料提供垫资。此后，王某通过案外人及多名被告（马某、孙某、于某等）的账户，将109.5万元资金辗转汇入牧业公司账户，用于饲料采购业务。
2024年4月，王某与赵某签订《还款协议》，确认赵某尚欠王某借款本金75.8万余元，并约定分期还款。后因赵某未足额还款，王某将赵某、资金流转环节中的马某、孙某、于某、介绍人王某某，以及牧业公司一并诉至法院，要求共同偿还剩余借款本金44.3万元及利息。王某主张，牧业公司作为最终收款方，属于实际用款人，应承担连带还款责任。
牧业公司委托北京某律师事务所杨娜娜律师、郑**律师代理本案。
办案经过
接受委托后，杨娜娜律师及团队对案件进行了全面梳理，核心抗辩思路如下：
厘清法律关系：明确指出本案系原告王某与被告赵某之间的民间借贷纠纷，牧业公司与原告素不相识，从未达成任何借贷合意，不是适格被告。
区分资金性质：牧业公司账户收到的款项是基于与案外人马某之间的真实商业交易（糙米采购），收取的是保证金和粮款，并从中赚取每吨50元的合理差价，与原告主张的“借款”无关。
精准反驳法律适用：原告依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第65条（出借账户责任）起诉牧业公司。杨律师指出，该条文解决的是诉讼当事人列明问题，且适用前提是存在“出借账户”的故意行为。本案中牧业公司系正常商业收款，资金流转链条系原告及其他被告自行安排，牧业公司对此不知情、未参与，不构成出借账户，更不应因此承担连带还款责任。
举证责任抗辩：强调原告未能提供任何证据证明牧业公司与赵某等人存在合伙关系，或牧业公司是共同借款人、实际用款人、保证人。原告仅凭资金“过账”这一孤立事实起诉，属于滥用诉权。
在庭审中，杨娜娜律师团队通过清晰的资金流向图表和完整的商业交易文件，向法庭充分展示了牧业公司收款行为的合法商业背景，成功将牧业公司与原告主张的“民间借贷”法律关系剥离。
案件结果
法院经审理认为：
案涉款项性质应认定为原告王某与被告赵某之间的民间借贷。
原告自认“真正的借款人是赵某”，且各被告（孙某、于某）及案外人的还款备注均为“替赵某还款”，无法认定其他被告系共同借款人。
原告未提供充分证据证明各被告之间系合伙关系，亦无法证明牧业公司系共同借款人、实际用款人或保证人。
关于牧业公司的责任：法院采纳了杨娜娜律师的代理意见，认定牧业公司仅系资金流转链条中的商业收款方，与原告无借贷合意，不构成共同借款人，亦不构成出借账户的责任主体。因此，判决驳回原告对河南某牧业有限公司的全部诉讼请求。
同时，法院认定介绍人王某某虽在录音中表示“如果他不给，我想办法我给”，但因意思表示模糊，依法认定为一般保证，且债权人未在保证期间内主张权利，保证责任免除。
最终判决：
被告赵某于判决生效之日起十日内偿还原告王某剩余借款本金44.3万余元及利息1.3万余元。
驳回原告王某对马某、孙某、于某、王某某以及牧业公司的全部诉讼请求。
杨娜娜律师团队成功为牧业公司避免了44万余元本金及相应利息的连带清偿责任，案件取得全面胜诉效果。
