标题名称:朱律师代理板材厂诉请支付货款,二审成功维持原判——买卖合同纠纷中视听证据的运用与法人人格否认
代理律师:朱玉生
代理方:原告(被上诉人)
案件类型:合同事务
代理结果:胜诉(维持原判)
案件主要内容:
费县某某板材厂起诉南通某某公司及其股东郭XX、王XX,要求支付板材货款xxx元及利息。一审法院判决支持了原告诉请,三被告不服,提起上诉。
主要争议:
法律关系认定:被告辩称双方为“来料加工”关系,原告出售板材的合同相对方是案外第三方,而非被告公司。原告则主张双方是直接的买卖合同关系。
证据效力:被告对原告提交的、包含被告方股东确认欠款过程的视频证据(偷拍)、微信聊天记录及对账单的真实性、合法性提出异议,认为是原告单方制作或断章取义。
律师在本案中的价值:
精准定性法律关系:通过组织提交银行转账记录(附注“货款”)、出库单、对方公司的应收明细账本等证据,形成完整证据链,有力驳斥了“来料加工”的抗辩,证明双方存在事实上的买卖关系。
强化关键证据效力:针对对方“视频系偷拍、不完整”的质证意见,强调视频内容完整反映了对账、确认欠款金额的过程,且被告方人员(股东兼会计)的回应清晰、明确,成功说服法庭采信该视听证据。
成功追究股东连带责任:依据《公司法》相关规定,论证郭XX、王XX夫妻二人共同经营公司,财产混同,且未能证明公司财产独立于个人财产,最终使二审法院维持了由二人对公司债务承担连带责任的判决。
办案心得:
在合同履行过程不规范、缺乏书面合同的情况下,注重对履行过程中形成的痕迹证据(如转账备注、内部账册、沟通记录)的收集与固定至关重要。视听资料作为证据使用时,应确保其内容的连贯性与关键意思表示的清晰性,以应对对方对证据合法性的挑战。对于一人有限责任公司或夫妻股东公司,在诉讼中可同时追究股东责任,以更大程度保障债权实现。
