在互有违约的复杂买卖合同纠纷中,成功为被告止损——系列买卖合同纠纷案
案件类型:合同事务
代理律师及角色:朱玉生律师代理被告某家具有限公司
代理结果:胜诉(原告的核心诉求被驳回)
案件主要内容:
这两起为系列案件。原告某某木业有限公司与被告某家具有限公司先后签订了两份木皮《购销合同》。履行中,双方就交货时间、货物质量、付款节点产生严重分歧。原告以被告逾期交货为由,分别起诉要求解除合同、退还预付款/定金,并支付高额逾期交货违约金(案例三主张xxx元,案例四主张xxx元)。
案件争议焦点:
付款条件:合同约定“货到当天支付该批货款85%”,是“每批货到即付”还是“收货后统一支付”?
违约认定:是被告单方“逾期交货”,还是因原告“逾期付款”导致被告行使不安抗辩权而中止交货?双方是否互有违约?
合同解除权:在双方均有过错的情况下,原告是否享有单方解除权?解除后的责任如何承担?
律师在本案中的价值:
事实重构:朱玉生律师没有被动应对,而是主动组织证据(送货单、发票、银行回单、微信催款记录等),详细梳理了数十笔交货和付款记录,用数据证明原告存在多次、严重的逾期付款行为,扭转了“被告纯违约”的叙事。
法律抗辩:明确提出原告逾期付款已构成违约,被告在多次催告后中止供货是依法行使不安抗辩权,并非无故违约。这直接将案件性质从“被告单方责任”扭转为“双方混合过错”。
结果控制:基于“互有违约”的成功抗辩,法院虽支持解除合同(因履行已陷入僵局),但完全驳回了原告要求被告返还预付款/定金和支付巨额违约金的核心诉讼请求,仅判决被告承担一小部分案件受理费,为被告避免了重大经济损失。
办案心得:
处理复杂的连续性买卖合同纠纷,账目和履行过程的梳理至关重要。律师不能仅关注合同文本,必须深入交易细节,从海量单据和通讯记录中厘清双方真实的履行顺序和过错。当对方发起诉讼时,积极的抗辩策略不应局限于否认,而应主动构建对己方有利的事实框架(如主张行使不安抗辩权)。在双方均有过错的情况下,诉讼目标应从“完全不承担责任”合理调整为“公平划分责任,最大限度减少损失”,法院关于“互有违约,违约金诉请不予支持”的认定即是此种策略的成功体现。
