一、案件简介

案外工程项目施工期间，项目现场负责人与原告签订《投资协议书》，约定原告向该项目出资 100 万元，投资期限 1 年；期满后全额返还本金 100 万元，并额外支付固定利润 100 万元，合计 200 万元。协议同时明确：原告不参与项目经营管理、不承担任何经营风险，全部项目风险由签约个人承担；若逾期付款，需按每日 0.2% 标准支付违约金。

原告分多笔完成款项交付后，投资期限届满，对方未按约定返还本金及利润。原告遂将项目所属建设公司、签约个人一并起诉，要求二被告共同支付本金、收益合计 200 万元，并按照 LPR 四倍标准支付长期资金占用利息，本息合计诉求金额近 300 万元。杨岁娟律师接受涉案建设公司委托，全权代理本案应诉。

二、案件难点

1、合同名义与实质法律关系冲突：书面协议明确为《投资协议书》，从字面形式易被认定为投资合作关系，需结合条款细节穿透式定性为民间借贷，法律定性难度大。

2、高额收益及利息抗辩难度高：原告主张的固定利润、违约金折算后利率远超民间借贷司法保护上限，如何依法调低利息、剔除超额诉求是核心难点。

3、企业被牵连追责风险大：原告主张签约个人系公司在职人员、项目负责人，签约属于职务行为，要求公司承担共同还款责任；同时举证相关财务人员与公司存在关联，进一步佐证公司为实际用款主体，企业应诉压力极大。

4、被告缺席审理风险：案件另一被告（签约个人）经法院合法传唤，无正当理由拒不到庭、不提交答辩意见，案件事实核查存在一定阻碍。

三、办案经过

1、拆解协议条款，定性法律关系

团队逐条分析《投资协议书》核心内容：协议约定原告只出资、不参与经营、不承担风险，到期收取固定本金 + 高额收益，完全不符合 “利益共享、风险共担” 的投资法律特征，依法认定本案名为投资，实为民间借贷。同时向法院说明：双方并未约定合法的投资分红、风险分担机制，本质是资金融通行为。

2、收集证据，剥离企业还款责任

多方取证证实：公司从未授权该员工对外签订案涉投资 / 借款协议，对案涉款项往来事前不知情、事后未追认；涉案资金并未转入公司对公账户，也未用于公司经营项目；结合分包单位出具的代付工资凭证、证人证言等，证明协议中收款账户人员并非本公司员工，进一步切断公司与案涉资金、协议的关联性。针对原告提交的另案裁判文书，区分劳动争议案件与本案民间借贷案件的裁判逻辑，说明不能以此推定本案员工行为属于职务行为。

3、依法抗辩超额利息与违约金

结合民间借贷司法解释，向法院阐明：原告主张的 “利润” 本质为借款利息，协议约定每日 0.2% 的违约金标准严重超标；即便原告主动下调至 LPR 四倍，也需要分阶段按照法定利率上限重新核算。主张仅应以实际出借本金 100 万元为基数计算利息，驳回原告以 200 万元为基数计息的诉求。

4、配合法院审理，固定案件事实

针对另一被告缺席的情况，向法院提交全部书面证据、质证意见，配合法庭梳理款项交付、协议履行、人员身份等关键事实，避免因当事人缺席导致事实认定偏差。

四、案件结果

法院认定案涉《投资协议书》性质为民间借贷合同，合同相对方仅为原告与签约个人，涉案建设公司不承担任何还款责任，成功为企业免除近 300 万元连带债务。

判令签约个人向原告返还借款本金 100 万元；利息分两段计算：借款期内按照年利率 24% 计算，逾期后按照年利率 14.6%（LPR 四倍）计算至款项实际清偿之日。

驳回原告要求公司承担责任、按照 200 万元基数计息等全部超额诉讼请求。

本案案件受理费、财产保全费均由签约个人承担。

五、律师价值

1、穿透合同表象精准定性，区分投资合作与民间借贷两大法律关系，从根源上否定原告要求企业担责的诉讼逻辑。

2、全方位证据布局，厘清人员身份、资金流向、授权范围三大关键事实，成功将企业从债务中剥离，防范企业无端遭受巨额损失。

3、严格适用民间借贷利率保护规则，依法调低超标利息与违约金，合理缩减债务人的还款成本。

4、应对被告缺席庭审的复杂局面，稳定案件走向，保障委托人合法权益。

六、适用场景

1、签订《投资协议》《合作协议》，但约定固定收益、不承担经营风险，实质为民间借贷的合同纠纷；

2、企业员工私自对外借款、签订资金协议，债权人主张员工系职务行为，要求企业承担连带还款责任的应诉案件；

3、民间借贷案件中，对方主张高额利息、违约金，需要依法抗辩、压降利息的案件。