一、案件详情
供货制造企业进入破产清算程序，张海霞律师作为破产管理人代理律师开展对外追收债权工作。此前原、被告长期开展铝轮零部件配套供货合作，合作协议约定被告暂扣三十一万余元货款作为质量保证金，双方约定停止供货满三年且无产品质量问题则全额无息返还。供货期满三年质保期限届满后，被告拒不退还质保金，抗辩理由繁多：一是主张原告存在债权转让，应抵扣二十余万元款项；二是称原告产品存在质量损失；三是原告尚欠对方税款损失四万余元。案件历经多次一审、二审、发回重审多轮诉讼，历史生效判决已固定三十一万八千余元质保金金额，本案又追加第三方密封件企业参与诉讼，债权转让、质量异议、破产主体资格、债务抵销多重法律关系交织，案情错综复杂。张海霞律师梳理多年全套供货单据、多份生效裁判文书、配套供货合同、破产裁定、债权转让文件、质量鉴定相关证据，逐一驳斥被告全部抗辩，厘清各项债务抵扣规则，法院最终核算抵扣后判令被告返还剩余两万七千余元质保款项。
二、案件结果
1. 判令被告企业向破产管理人退还剩余质量保证金2.7万余元；
2. 驳回原告主张剩余质保金的其他诉讼请求；
3. 被告逾期履行给付义务，依法加倍支付迟延履行期间债务利息。
三、律师价值（张海霞律师梳理多轮陈年诉讼证据，厘清多重债务抵销，保住破产企业应收债权）
1. 整合多轮历年生效裁判文书，固定三十一万质保金基础债权
本案双方货款纠纷历经多轮一审、上诉、发回重审，形成多份生效裁判，事实脉络繁杂。张海霞律师系统性调取全部历次判决书、裁定书，逐一梳理每一份文书认定的关键事实，固定被告暂扣318395元作为质保金、三年质保期已届满、无有效证据证明产品存在质量三大核心定论，以在先生效判决作为核心举证依据，从源头击破被告质量损失抗辩，大幅降低本案事实争议举证难度。
2. 精准拆解产品质量抗辩，否定单方检测报告效力
被告提交单方送检报告主张原告供货存在质量问题，意图全额拒付质保金。张海霞律师对照双方配套供货合同质量检验条款当庭释法：合同明确产品质量争议需双方共同委托第三方机构检测，被告单方送检材料不满足合同约定取证标准，且此前多轮诉讼中法院均未采信该份检测报告，本次庭审完整复述同类裁判观点，法庭采纳律师意见，认定被告质量异议不成立，无权以质量为由拒退质保金。
3. 厘清债权转让法律关系，精准区分可抵扣款项边界
案件存在多年前债权转让协议，被告主张直接抵扣二十四万余元转让债权。张海霞律师完整调取债权转让协议、转让通知书、付款凭证，梳理债权转让形成时间、履行逻辑，客观认可合法抵扣效力，同时区分抵扣范围仅针对案涉质保本金，不扩大至其他损失，客观核算抵扣余额，既尊重债权转让法律效力，也最大限度保全剩余应收款项。
4. 熟练运用破产法对外追收债权规则，确立原告合法诉讼主体
原告企业已进入破产清算程序，由管理人代为起诉，被告对原告诉讼主体资格存在潜在异议。张海霞律师提交破产受理裁定、管理人指定文书，依据《企业破产法》第十七条对外追收债权规定，清晰论证管理人有权代表破产企业起诉追回对外应收质保金，完整夯实本案诉讼主体合法性，消除主体层面抗辩风险。
5. 逐项核对互负债务，精准完成多笔款项品迭核算
本案存在质保金总额、债权转让抵扣款、税款损失三项往来账目，计算逻辑复杂。张海霞律师以生效判决确认的318395元质保金为基数，依次扣减243175.61元转让债权、48181.65元税款欠款，精准核算剩余27037.74元应付质保金，账目计算清晰有据，法院完全采纳律师核算结果，数据无任何争议。
6. 妥善处理第三人参与诉讼，完整应对三方庭审对抗
法院追加第三方密封件企业作为案件第三人，三方分别持有不同证据、各自主张不同观点，庭审对抗维度多。张海霞律师提前梳理第三人债权转让全部材料，预判第三人陈述观点，庭审分层次回应被告、第三人两方意见，清晰区分三方独立法律关系，避免第三人陈述干扰核心质保金债权认定。
7. 全流程代理破产追收专项诉讼，减轻管理人办案压力
从破产资料调取、历年裁判文书归集、合同证据整理、管辖异议应对、追加第三人庭审准备、法庭辩论到判决解读全程独立跟进，破产管理人仅需配合提供基础破产材料，无需耗费大量时间梳理多年复杂诉讼卷宗，一站式完成破产企业对外债权追索，盘活企业破产资产。
四、适用场景与服务指引
如您遇到以下情形，可第一时间联系张海霞律师：
1. 上下游配套供货，合同约定大额质保金，质保期满采购方以质量、债权转让等理由拒不退还几十万质保款；
2. 买卖双方历经多轮诉讼，有多份生效判决，陈年货款、质保金纠纷梳理困难；
3. 企业进入破产程序，管理人需要对外追收应收账款、质保金等债权；
4. 交易存在互负债务，涉及债权转让、税款损失等多笔款项抵扣、账目核算；
5. 对方单方出具质量检测报告，以此拒付货款、质保金，需要律师依据合同条款抗辩。
张海霞律师擅长商事供货合同、质保金回款、破产对外追收债权类纠纷，熟练处理历经多轮诉讼的陈年复杂商事案件，精通买卖合同质量认定、债权转让、债务抵销、破产对外债权追索相关法律规定，能够整合多份裁判文书搭建完整证据链条，精准核算往来账目，尽力为企业追回质保、货款类应收资产。
