公司否认高管私下采购欠款,何林林律师代理胜诉,全额追回四十万苗X货款
案例专长
苗X草坪买卖合同纠纷、企业高管表见代理认定、无书面合同货款追索、对账单效力认定、商事财产保全、园林绿化行业商事欠款诉讼
代理方向
代理苗X种植合作社原告,本案无正式书面购销合同,被告企业全盘推脱债务,主张交易系高管个人行为。我搜集工商档案、微信订货记录、对公转账凭证、增值税发票、签字对账单形成完整证据链,以表见代理为核心抗辩,同步申请财产保全,主张全部货款及逾期利息。
判决结果
法院采纳全部代理意见,判令园林绿化企业支付拖欠货款400318.9元,并承担起诉之日起逾期利息,案件受理费、保全费全部由被告企业承担。
案情内容
我方当事人是本地苗X种植经营主体,长期对外供应草坪、绿化苗X。2021年底经他人介绍,与某园林企业在职高管建立供货合作,该高管全程线上下达采购需求,我方按照指定地址分批配送货品,直至2022年10月终止供货。整个合作周期内,双方没有签署正式书面买卖合同,仅在2022年收到一笔二十万元对公回款,剩余大额款项对方长期拖延,多次沟通催讨均无果。
当事人准备起诉维权时遭遇巨大阻碍:所有下单、对账沟通仅通过该高管个人微信完成,送货、对账单据仅标注个人称呼,无企业盖章。涉事园林企业应诉后全盘否认买卖关系,提出多项免责抗辩:主张苗X采购属于高管私人业务,企业并非交易相对方;二十万元转账只是代为临时垫付,不能认定企业认可全部供货;手写对账单无公章、法人签字,不具备法律效力,应当追加该高管作为被告才能查清案件事实。若法院采信该套说辞,当事人四十余万货款将难以追回,该高管个人并无足额资产可供清偿,回款基本无望。当事人万般无奈,委托我何林律师全权代理本案一审诉讼。
接受委托后,我梳理案件核心突破口——表见代理制度,分层搜集、固定全套闭环证据,逐一瓦解对方抗辩理由。第一,调取国家企业信用信息公示系统档案,该人员登记为企业财务负责人,属于对外公示的公司高管,第三方供货方有合理理由相信其采购行为代表公司。第二,XX银行对公转账流水,二十万元货款直接从涉事企业账户转出,转账备注明确为苗X款,配套完整增值税发票,发票抬头、税号均为该园林公司,企业完整接收票据,足以佐证企业知晓并认可本次采购业务。第三,完整留存多年微信聊天原始记录,包含询价、下单、核对供货总量、索要对公账户、邮寄发票完整沟通流程,完整还原全部交易经过。第四,保管现场对账原始单据,单据清晰记载各批次供货数量、总价、已付款、未付余额,由该高管本人亲笔签字确认,欠款金额客观可查。第五,立案当日同步提交财产保全申请,冻结企业名下账户,避免诉讼期间企业转移资金,保障后续执行。
庭审过程中,被告代理人反复坚持全部交易为高管个人行为,企业无需承担任何付款责任。我当庭逐一出示工商公示信息、转账凭证、发票、聊天记录、对账原件,结合民法典买卖合同、表见代理相关法条充分辩论:工商登记信息具备对外公示效力,高管身份足以让善意供货方产生合理信赖;对公付款、接收发票属于企业事后追认买卖关系;企业与高管内部权责、债务纠纷,不能对抗外部债权人;对账单据结合完整供货记录,欠款事实清晰。
法院全面核查全部书证、电子证据,完整采信我方代理观点,认定该高管采购行为构成表见,双方成立合法买卖合同,判决企业全额支付剩余货款,同时支持我方逾期利息诉求,全部诉讼、保全费用由被告承担。
现实中大量苗X、建材小微企业交易习惯不签署正式合同,仅对接企业员工、高管,后续企业不认账极易出现回款困难。本案在缺少书面合同的先天劣势下,我通过工商档案、对公流水、发票、聊天记录组合形成完整证据链条,运用表见代理规则否定企业免责主张,不仅全额胜诉,还提前保全对方资产,彻底规避胜诉无法拿钱的风险,具备同类商事欠款案件完整处理经验。
