一、案件详情
本案属于新型商业营销合作合同纠纷，核心难点在于区分平等商业合作关系与隶属劳动关系，是司法实践中极易混淆的新型用工纠纷典型案例。我方当事人江门市某酒吧服务公司与被告冼某签订《酒吧营销合作协议》，双方明确约定合作期限、年度及月度销售业绩指标、履约保证金规则、违约追责及维权费用承担条款，属于平等民事主体之间的商业合作约定，合法有效。
根据合同约定，被告以个人名义为我方当事人开展酒吧营销业务，需完成年度120万元、月度10万元的销售业绩指标；我方当事人向被告支付合计5万元履约定金，包含1万元现金及39970元酒水消费卡；同时明确约定，若被告未达标业绩、单方终止合作、存在违约行为，需全额返还履约款项，并承担案件律师费、诉讼费等全部维权成本。
合同实际履行过程中，被告自2023年12月中旬起擅自停止开展营销工作，单方终止合作，全程未达成任何月度销售指标，完全未履行合同核心义务，已构成根本违约。我方当事人多次沟通无果后，依法向法院提起诉讼，要求被告返还全部履约款项、支付逾期利息及维权律师费。一审法院全面支持我方核心诉求，判决被告返还49970元款项及对应利息、赔付8000元律师费。
被告不服一审胜诉判决，提起二审上诉，恶意主张双方属于劳动关系、本案应当适用劳动仲裁前置程序，同时辩称我方当事人拖欠工资、违约在先，试图以劳动关系混淆商业合作关系、规避违约责任。为稳固胜诉结果、彻底驳回对方无理上诉，我方当事人委托广东谢氏律师事务所谢逸律师全权代理二审诉讼。
二、办案思路
1、精准界定法律关系性质。紧扣合同文本及实际履行事实，重点论证双方无劳动关系从属性特征，不存在考勤隶属、底薪发放、劳动管理等劳动关系核心要件，案涉合作属于平等互利的商业合作关系，无需劳动仲裁前置，一审审理程序合法合规。
2、击破对方程序抗辩误区。针对对方以“不懂举证规则、逾期提交证据”为由主张一审程序违法的上诉理由，梳理一审完整庭审记录、文书送达记录、举证告知记录，证明法院已充分释明举证权利义务，对方逾期举证、举证不能的后果应由其自行承担，彻底推翻对方程序异议。
3、固定被告根本违约事实。完整梳理合作协议条款、款项交付凭证、被告停单履约记录，证明被告长期未达标业绩、单方擅自终止合作，完全违背合同约定，根本违约事实清晰、证据闭环完整，依法应当承担全额返还、赔偿损失的违约责任。
4、驳回对方在先违约抗辩。精准区分业绩提成发放义务与履约合作主合同义务，明确二者不具备先履行抗辩的对价关系，对方以所谓“拖欠业绩工资”为由拒付违约款项，无任何合同及法律依据，抗辩理由不能成立。
5、适配二审裁判规则精准应诉。针对对方二审新增劳动仲裁受理、中止审理的申请，结合民商事审判规则，论证劳动争议案件审理结果不影响本案合作违约事实认定，本案无需中止审理，保障二审诉讼高效推进。
三、案件总结
本案是酒吧、XX行业高频多发的营销合作违约纠纷，核心争议集中在三大难点：一是营销合作与劳动关系的法律边界界定；二是被告单方停单是否构成根本违约；三是对方以劳动争议为由主张程序违法、规避违约责任能否成立。此类案件中，营销人员常以“事实用工、劳动关系”为借口混淆法律关系，试图逃脱商业合作的违约追责，司法抗辩难度极大。
庭审中，对方全程否认合作性质，坚称双方属于劳动关系、本案审理程序违法，同时提交大量聊天记录、仲裁文书作为上诉证据，试图推翻一审胜诉结果。谢逸律师凭借丰富的商事合同办案经验，精准拆解对方证据与抗辩逻辑，严格区分商业合作与劳动关系的核心认定标准，充分举证论证一审事实认定清楚、法律适用准确、审理程序合法，对方全部上诉理由均无事实与法律依据。
二审法院完全采纳我方全部代理意见，依法认定双方属于平等商业合作关系、不存在劳动关系，被告单方终止合作构成根本违约，最终判决驳回对方全部上诉请求，维持一审原判，我方当事人全款胜诉，彻底守住全部合法权益。
四、律师价值
1、精准厘清商事合作与劳动关系边界。熟练掌握新业态用工、营销合作的司法裁判标准，成功击破对方“以劳动关系规避合同违约责任”的核心抗辩，为同类XX行业营销合作纠纷提供精准判例支撑。
2、二审稳健维持胜诉结果。面对对方新增证据、程序异议、中止审理申请等多重抗辩，层层拆解、精准应诉，彻底推翻对方全部上诉理由，成功维持原判，避免一审胜诉成果被撤销或发回重审。
3、全面落实违约追责权益。成功判令违约方全额返还履约款项、支付逾期利息、承担律师费，完整覆盖当事人经济损失，严厉打击恶意违约、恶意上诉拖延诉讼的行为。
4、高效规避诉讼程序风险。精准应对对方程序异议与中止审理申请，熟练把控民商事二审审理规则，排除诉讼程序障碍，保障案件快速审结、当事人权益快速落地。
五、适用场景
1、酒吧、XX、餐饮等行业营销合作协议违约、单方停单、业绩不达标追责纠纷；
2、名义合作、实质用工，双方法律关系模糊，对方以劳动关系恶意抗辩、规避违约责任的商事纠纷；
3、合同违约方逾期举证、恶意提起程序异议、上诉拖延执行的合同纠纷案件；
4、涉及履约保证金、酒水卡、业绩提成、律师费承担的复合型商事合同争议案件。
六、法律服务指引
XX行业营销合作纠纷法律关系复杂，极易出现合作与劳动关系混淆、违约方恶意抗辩、程序拖延诉讼等问题，普通企业难以精准界定法律责任、固定违约证据，极易面临胜诉改判、权益无法追回的风险。很多营销人员违约后，均会通过提起劳动仲裁、主张劳动关系的方式规避商事违约责任，大幅增加企业维权难度。
面对营销合作违约、款项追回、法律关系界定、二审上诉应诉、恶意仲裁抗辩等问题，可委托谢逸律师处理。谢逸律师深耕商事合同、新型用工纠纷领域，深谙XX行业合作模式与法院裁判尺度，擅长精准区分合作与劳动关系、击破恶意抗辩、固定完整违约证据，一审、二审全程专业把控，全力维护企业合法商事权益，实现案件稳定胜诉、损失全额追回。
