导读：本文复盘一起合伙合同纠纷案，该案由武汉市武昌区人民法院审理。出资人参与铁路工程项目合伙，中途被退出后签订退出投资协议和还款协议，确认应退补偿款合计70万元。协议到期后对方分文未付，出资人起诉要求还款并按月2%主张违约金。法院认定还款协议合法有效，签字个人构成债务加入需承担连带责任。本案由北京乾成（武汉）律师事务所黄钊律师代理。
一、案情简介
2022年起，小X与老X口头约定合伙参与铁路工程项目。双方约定由小X出资，以老X实际控制的XX公司名义承揽项目施工。小X先后投入资金约140.6万元，并参与项目日常管理。
第一个项目进入正轨后，老X凭借其控制公司的便利，将小X排除在项目之外。2024年3月，双方签订退出投资协议，确认小X已投入140.6万元，加上应得施工管理工资10万元和资金占用利润30万元，合计180.6万元，由XX公司分期退还。协议签订后，XX公司退还了投资款140.6万元，但剩余40万元一直未付。
与此同时，小X与老X还筹备了另一个铁路项目，双方约定共同投资、共同管理。小X为项目投入了大量资金和时间，但2024年9月项目正式开工后，老X故意隐瞒开工事实，再次将小X排除在外。经多次协商，老X同意就小X在该项目的投入另行补偿30万元。
2025年5月，老X与小X签订还款协议，对两笔未付款项XX确认：第一个项目剩余40万元，第二个项目补偿30万元，合计70万元，老X承诺2025年6月30日前付40万元、7月31日前付30万元，逾期按月2%支付违约金。但还款期限届满后，老X和XX公司分文未付。小X多次催讨无果，向法院提起诉讼。
二、争议焦点
1.退出投资协议和还款协议是否合法有效？
2.老X在还款协议上签字，是否构成债务加入，应否承担连带责任？
3.约定的月2%违约金标准是否过高，应如何调整？
4.XX公司应对哪一笔款项承担责任？
三、代理策略
黄钊律师接受委托后，针对本案涉及两份协议、两个项目、两个被告的复杂情况，确定完整办案思路，分四步开展工作。
第一，梳理两份书面协议与投资凭证。整理退出投资协议、还款协议原件，以及投资期间的银行转账、微信转账、工地开支凭证、出差费用单据等全部材料，逐笔核对投资款构成和已还款项，确认XX公司尚欠40万元、老X个人尚欠30万元的事实基础。
第二，区分两个项目的责任主体。第一个项目的退出协议系小X与XX公司签订，XX公司是付款主体；第二个项目的30万元补偿仅在老X与小X之间的还款协议中约定，XX公司未参与，应由老X个人承担。
第三，主张老X构成债务加入。还款协议中老X以个人名义承诺对第一个项目的40万元承担还款责任，根据法律规定，第三人向债权人表示愿意加入债务，债权人未明确拒绝的，债权人可以请求第三人在其愿意承担的债务范围内与债务人承担连带债务。老X应对XX公司的40万元承担连带责任。
第四，设计诉讼请求与违约金主张。按照还款协议约定，以40万元和30万元分别为基数，自各自到期日起按月2%主张违约金。同时预期法院可能对违约金标准进行调整，做好按资金占用损失主张的准备。
四、判决结果
法院审理认为，退出投资协议和还款协议均系双方真实意思表示，合法有效，对双方均有约束力。
关于第一个项目，退出投资协议确认XX公司应退还投资款140.6万元并支付工资及利润40万元，XX公司已退还140.6万元，尚欠40万元。老X在还款协议中以个人名义承诺偿还该40万元，构成债务加入，应对此承担连带责任。
关于第二个项目，还款协议中老X承诺支付30万元补偿款，系双方就第二个项目债权债务的结算凭证，对老X具有约束力。但XX公司未参与该项目结算，也未作出付款意思表示，不对该30万元承担责任。
关于违约金，小X主张按月2%计算，但未提供证据证明除资金占用损失外还有其他损失。法院认为该标准过高，酌情调整为按同期一年期贷款市场报价利率的1.3倍计算。
最终法院判决：XX公司向小X支付40万元及违约金（按LPR1.3倍自2025年7月1日起算），老X对此承担连带清偿责任；老X向小X支付30万元及违约金（按LPR1.3倍自2025年8月1日起算）。
五、案例启示
1.合伙退出时一定要签订书面退出协议。口头散伙最容易产生争议，退出协议中应明确已投入金额、应退款项、补偿金额、付款时间和违约责任，最好由合伙各方及关联公司共同签字盖章。
2.公司法定代表人或实际控制人在还款协议上以个人名义签字，可能构成债务加入。如果个人在协议中承诺还款，即使原债务是公司债务，个人也要在承诺范围内承担连带责任。签字前要清楚自己的法律后果。
3.约定违约金不要脱离实际损失。月2%的违约金标准在司法实践中很容易被认定过高而调减。如果没有证据证明实际损失达到约定标准，法院通常按资金占用损失（LPR的1.3至1.5倍）调整。
4.不同项目的结算要分别明确主体。如果一个项目以公司名义签约，另一个项目是个人之间的合作，在XX签订还款协议时要写清楚每笔款项对应哪个项目、由谁承担，避免事后互相推诿。
5.被告缺席不影响法院判决。本案两被告经传票传唤均未到庭，法院依法缺席审理并作出判决。原告要做的是把证据准备充分，协议原件、转账记录、聊天记录形成完整证据链，即使对方不出庭，法院也能根据现有证据作出判决。
本文作者：黄钊律师，北京乾成（武汉）律师事务所
