一、案件简介
某高标准农田建设15标段工程经多层流转，案外人转包中间人单独与实际施工人签订书面桥梁施工分包合同，约定由实际施工人包工包料完成全部涵桥、板桥施工内容。本案两名上诉人系合伙关系，二人仅合伙承接该标段道路路面工程，桥梁施工不在二人承包范围。
施工期间，因转包中间人长期不在工地、资金周转困难，应中间人请求，我方当事人（上诉人一）代为向实际施工人预付工程款、垫付桥梁材料款，同时代为统计核对桥梁工程量并出具工程量清单，上述行为均系替转包中间人代为履行付款、对账义务；上诉人二另行委托其他律师出庭，我方当事人从未与实际施工人签署任何施工分包协议，也未对桥梁施工班组进行管理、安排施工点位、验收工程。
工程竣工审计完成后，实际施工人起诉转包中间人、两名上诉人、案涉建筑公司，主张四方连带支付剩余工程款284120元。一审法院仅依据我方当事人存在垫资、对账行为，认定两名上诉人与实际施工人成立事实分包合同关系，基于二人合伙关系判令连带付款，同时认定转包中间人承诺付款构成债务加入，最终判决两名上诉人与转包中间人连带清偿全部工程款。
我方当事人（上诉人一）不服一审判决，单独委托安徽飞尚达律师事务所王兴佳律师代理二审上诉，诉求撤销一审判决、改判我方当事人无需承担工程款支付责任。二审法院全面采纳王兴佳律师代理意见，撤销原判，改判全部工程款由转包中间人单独承担，驳回实际施工人对两名上诉人、建筑公司的全部诉讼请求，我方当事人彻底免除28万余元债务。
二、案件难点
1. 外观事实极易误导法律关系认定
一审法院直接以“垫付工程款、垫付材料、出具工程量清单”三项客观行为推定存在事实分包关系，该类外观行为在工程纠纷中极易被法院直接采信，想要推翻一审已经固定的事实认定，举证、说理难度极大。
2. 施工范围边界混淆，无书面分包区分证据
转包中间人当庭反言，声称已将标段全部工程（含桥梁、道路）整体转包给两名上诉人，但双方未签订任何书面转包协议，无书面材料区分道路、桥梁施工范围，需要依靠施工日志、审计报告、聊天录音等间接证据拆分施工内容，证明我方当事人仅施工道路、不涉及桥梁。
3. 合同相对性与代为履行行为难以区分
垫付、对账行为存在两种法律定性：一是自身作为分包发包人履行合同义务；二是第三人代债务人履行付款义务。本案核心难点在于论证垫资对账属于第三人代为履行，不产生新的合同关系，突破一审法院的裁判逻辑。
4. 债务加入法律适用存在争议
一审错误将转包中间人作为合同相对人自身的付款承诺认定为债务加入，叠加合伙连带责任双重加重我方当事人责任，需要清晰区分“原生合同债务人付款承诺”与“第三方债务加入”的法律区别，纠正一审法律适用错误。
5. 关键录音证据存在形式瑕疵
我方提交的转包中间人通话录音对方质证存在剪辑嫌疑，需要精准提取录音原文核心表述，区分“协调算账”“协调付款”和“认可共同欠款”两类表述，向合议庭释X录音不能证明我方当事人是付款义务人。
三、办案经过
1. 接受单方委托，梳理全案卷宗，拆解一审裁判逻辑
王兴佳律师仅接受本案上诉人一单独委托，第一时间调取一审完整卷宗，逐页梳理原告举证、一审法院采信理由，定位一审核心错误：仅依据行为外观推定事实分包，忽略书面合同主体、施工范围、代为履行背景。同步收集审计报告、标段施工划分资料、各方全部微信、通话记录，区分道路、桥梁两类工程施工边界。
2. 固定关键抗辩证据，整理二审举证目录
重点整理转包中间人录音证据，标注录音中中间人自认桥梁工程由其单独发包、垫资系中间人向我方当事人借款垫付的关键语句；调取审计报告中道路、桥梁分项造价区分内容，证明两类工程独立施工、独立结算；梳理全部转账记录、工程量清单备注内容，佐证垫资、对账均受中间人指令操作。
3. 制定二审上诉核心代理思路
围绕《民法典》合同相对性原则构建三层抗辩逻辑：
① 书面分包合同签约双方仅为实际施工人与转包中间人，我方当事人并非合同主体；
② 我方当事人仅施工道路工程，桥梁不在承包范围，无管理、发包行为；
③ 垫付工程款、核对工程量属于第三人代为履行，不产生新的分包合同关系，不承担付款义务。
同时针对一审“债务加入”认定错误单独说理，明确转包中间人本身就是原生债务人，其承诺付款不属于第三方债务加入。
4. 庭审质证、辩论，向合议庭区分事实外观与真实法律关系
庭审中针对原告举证的垫资、工程量清单逐一质证，说明行为背后的委托背景；结合审计报告、施工范围证据，清晰划分道路、桥梁施工主体；引用合同相对性、第三人代为履行法条，论证一审事实认定、法律适用双重错误；针对录音证据瑕疵作出合理解释，重点朗读中间人自认独自发包桥梁、独自承担工程款的对话内容。
5. 庭后提交书面代理词，强化裁判观点
庭审结束后提交完整书面代理词，列明同类建设工程裁判参考案例，细化事实区分标准与法律条文适用，辅助合议庭纠正一审错误认定。
四、案件结果
1. 二审判决撤销灵璧县人民法院一审全部民事判决；
2. 改判仅由转包中间人单独向实际施工人支付剩余工程款284120元；
3. 驳回实际施工人对两名上诉人、案涉建筑公司的全部诉讼请求；
4. 二审案件受理费由原审原告自行承担。
我方委托人（上诉人一）无需承担任何工程款清偿责任，免除近28.4万元债务。
五、律师价值
1. 精准区分行为外观与真实法律关系
穿透“垫资、对账”表面行为，挖掘背后第三人代为履行的法律本质，推翻一审仅凭客观行为推定合同关系的裁判思路，从根源免除委托人巨额债务。
2. 厘清建设工程两类易混淆法律概念
清晰区分“原生合同债务人付款承诺”与“第三方债务加入”，纠正一审法律适用错误，完整保护当事人合法财产权益。
3. 利用分项审计、录音间接证据形成完整证据链
在缺少书面区分协议的不利证据条件下，整合审计报告、转账记录、通话录音形成闭环证据，成功说服二审合议庭重新认定案件基础事实。
4. 精准适用合同相对性核心规则
紧扣建设工程案件裁判核心规则，以《民法典》合同相对性为基础构建完整抗辩体系，实现二审全面改判，彻底扭转一审不利结果。
六、适用场景
1. 建设工程多层转包、分包，第三方代为垫资、对账、代付工程款，被实际施工人起诉要求共同付款的纠纷；
2. 不同施工班组分标段施工，原告混淆施工范围，错误起诉无关施工主体承担工程款；
3. 一审法院仅凭垫资、对账等外观行为认定事实分包关系，当事人不服提起二审上诉；
4. 案件中存在债务人自身承诺付款，法院错误认定第三方构成债务加入、连带担责。
七、律师总结
在建设工程纠纷中，代垫工程款、代为核对工程量仅属于第三人代为履行行为，不能直接等同于成立分包合同关系。本案中王兴佳律师仅代理其中一名上诉人，精准把握合同相对性原则，梳理碎片化间接证据、厘清法律概念混淆问题，通过二审程序成功撤销不利一审判决，为当事人免除28万余元连带债务。面对工程类大额欠款诉讼，切勿仅凭表面行为自认承担责任，专业律师可通过拆分施工范围、区分法律行为性质、梳理完整证据链，从事实与法律双重维度实现案件反转，规避不必要的巨额债务风险。
