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装修工程质保金回款,代理施工企业,全额追回几万质保金并判令全资母公司连带清偿

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案件详情

一、案件详情

本案属于地产开发企业拖欠装修工程质保金商事纠纷,核心难点在于全资母公司是否需要对子公司工程欠款承担连带责任,被告地产企业当庭抗辩利息起算时间,关联母公司全程缺席审理,案件法律争议突出,孙少强律师全程代理【原告XX公司】作为施工方提起一审诉讼维权。

【原告XX公司】与【被告芜湖XX公司】签署住宅公区装饰总包合同,约定采用固定总价、包工包料模式,明确工程结算总价款、付款节点以及总价款百分之五作为两年期质量保证金。原告严格按照图纸、变更签证完成全部施工内容,工程按期竣工验收合格,双方完成整体竣工结算,原告同步向被告开具全额合规工程款发票,被告前期分批次支付绝大部分工程款项,仅剩余几万质保金拖延不付。两年质保期限完整届满后,原告多次通过书面函件、线上沟通向被告催要质保金,被告始终以资金周转困难为由推诿,拒绝按期返还质保金,且仅认可本金,不同意支付逾期资金利息。

经工商档案调取查明,【被告芜湖XX公司】系【被告蚌埠XX公司】百分之百全资设立的一人有限责任公司,原告发函要求母子公司共同清偿欠款,但两家企业均拒绝协商处理,原告工程款回款陷入停滞,遂正式委托孙少强律师担任一审全权诉讼代理人,提出两项核心诉讼请求:一是判令子公司支付剩余几万质保金,自质保期满应付之日起按LPR标准计算逾期利息至款项付清;二是判令全资母公司对全部欠款本息承担连带清偿责任。

接受委托后,孙少强律师开展全套证据梳理与法律论证工作:第一,完整调取装饰施工合同、竣工验收记录表、竣工结算单、全额开票凭证,夯实工程完工、结算金额、质保金返还期限全部基础事实;第二,调取两家被告全套工商登记档案,明确母子公司全资持股架构,梳理《公司法》一人公司财产混同举证责任分配规则;第三,预判被告核心抗辩观点,针对“利息应当从起诉之日起算”提前准备建设工程司法解释法条支撑;第四,梳理完整催款沟通记录,佐证原告持续主张债权、被告长期违约事实;第五,梳理简易程序庭审举证逻辑,针对母公司公告缺席情形设计分层证据出示方案。

庭审过程中,芜湖XX公司委托律师到庭抗辩,主张逾期利息起算节点应当以起诉当日为准,质保期满不代表立即计息;蚌埠XX公司经法院合法传票传唤,无正当理由拒不到庭参与庭审。孙少强律师分层出示全套书证,结合《建设工程司法解释》关于工程款利息起算法定规则完整发表代理意见,清晰论证质保期满七个工作日即为应付款项节点,逾期利息应当自此起算;同时依据《公司法》第六十三条规定,阐明一人有限责任公司股东无法举证财产独立,必须对子公司债务承担连带清偿责任,全部证据形成完整闭环,说理贴合商事审判统一裁判尺度。

二、案件总结

本案被告地产企业试图通过延后利息起算时间减少违约成本,关联全资母公司消极应诉、全程缺席,试图规避连带清偿义务。孙少强律师精准梳理施工合同、结算、工商全套证据,熟练运用建设工程、公司法双重法律规范,完整驳斥被告当庭全部抗辩理由。人民法院全盘采纳孙少强律师全部代理意见,作出判决:判令芜湖XX公司十日内付清几万工程质保金,并自质保期满应付之日起按一年期LPR支付逾期利息;蚌埠XX公司对案涉全部本金、利息承担连带清偿责任,本案诉讼费、保全费全部由两家被告共同承担。施工企业几万质保金及逾期利息全部获得司法保障,同时锁定母公司可供执行财产,大幅降低后续执行回款风险,商事工程回款维权核心目标全XX地。

三、律师价值

跨部门法律融合专业能力:本案同时涉及建设工程施工合同、一人有限责任公司法人混同两大法律领域,孙少强律师同步吃透建工司法解释与公司法一人股东连带责任规则,一次性解决本金、利息、连带主体三重诉求,无需分案起诉,节约当事人诉讼时间与成本。

精准预判抗辩、前置证据应对:提前预判被告会对利息起算点提出异议,完整梳理合同质保金支付条款、司法解释原文,庭审当场击破对方核心抗辩,防止法院核减逾期利息。

工商档案专业化运用,拓宽执行主体:指导当事人完整调取母子公司全套内档,抓住一人公司举证责任倒置关键规则,直接追加全资母公司作为连带被告,增加大额财产执行渠道,从根源避免子公司无资产无法回款风险。

缺席庭审标准化举证设计:针对母公司拒不到庭情形,将工程基础证据、债权催收证据、股权架构证据分三大模块有序举证,即便无对方当庭对抗,完整还原全部案件事实,证据无任何漏洞瑕疵。

一站式商事诉讼服务:从证据调取、诉状起草、立案保全、开庭代理全流程独立完成,建筑企业仅需提供基础合同材料,无需频繁往返法院,大幅降低企业法务人力消耗,同步提供后续执行财产查询配套法律建议。

四、适用场景

装饰、土建、园林类工程完工后,开发商拖欠质保金、逾期拒不支付工程款的施工企业;

欠款方为一人全资子公司,想要追加全资母公司承担连带还款责任的工程承包人;

地产企业以起诉日作为利息起算点抗辩,需要律师依法争取质保期满即计息的工程款纠纷;

被告关联公司消极应诉、拒收传票、开庭缺席,想要一次性锁定多重执行主体的商事债权人;

小型建筑分公司、项目部,不熟悉公司法连带追责规则,需要专业商事律师全程代理质保金回款诉讼。


  • 2023-09
  • 原告
  • 胜诉
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孙少强,安徽同识律师事务所主任律师,该律师专业擅长公司、合同、工程建设、劳动工伤诉讼与仲裁等法律服务领域,积累了丰富的执...
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