一、案例标题
二审直接改判，成功阻却股东被追加为被执行人，保住认缴出资期限合法权益
二、基础信息
裁判法院：辽宁省鞍山市中级人民法院
裁判时间：2026 年
委托方：自然人原股东（上诉人）
代理律师：李吉强
执业律所：辽宁晟通律师事务所
三、案件详情
委托人系某健康管理公司原股东，认缴出资两百余万元，出资期限至 2025 年底。公司涉大额债务诉讼，法院作出一审判决仅 7 天后，委托人因家中老人、配偶重病，无力参与公司经营，以合计一万余元对价将名下全部 49% 股权对外转让，转让当时出资期限尚未届满，判决亦未生效、仍处于上诉期。
后续债权人以公司无财产、股东低价转股恶意规避出资义务为由，申请执行法院追加委托人作为被执行人。一审法院采信债权人观点，认定委托人低价转让股权存在主观恶意，判决驳回委托人执行异议诉请，要求委托人在未出资范围内承担债务。
一审败诉后，当事人委托李吉强律师代理二审上诉。律师梳理全部案卷、工商档案、执行材料，形成实体 + 程序双重抗辩思路：
1. 股权转让不存在恶意：转让时涉案债务判决未生效，不能认定委托人明知确定债务；市场中大量资不抵债企业以极低价格转让股权属普遍商业现象，股权价值由公司净资产、盈亏决定，不能仅以转让价远低于认缴金额推定恶意；
2. 执行法院未穷尽执行措施，不满足出资加速到期前提：公司名下尚有抵押医疗设备、五台车辆、对外数百万元债权，车辆两次流拍仅因申请执行人拒绝接收，不能直接认定公司无财产可供执行，不符合《九民纪要》规定的出资加速到期例外情形；
3. 法律适用存在根本性错误：认缴制下股东享有法定出资期限利益，出资期限未届满转让股权，不属于《变更、追加当事人规定》第十九条 “未依法履行出资义务即转让股权” 情形，不能在执行程序中直接追加股东担责，债权人只能另行提起实体诉讼主张权利；
4. 一审程序严重违法：本案属于重大疑难案件却适用独任审理，又提交审判委员会讨论，审理组织矛盾，且法院未审查执行送达程序合法性，剥夺当事人程序救济权利。
庭审中律师结合司法解释、最高院裁判规则完整说理，全面推翻一审裁判逻辑。
四、案件结果
1. 二审法院完全采纳李吉强律师代理意见，撤销一审全部民事判决；
2. 依法判决不得追加委托人作为本案执行案件被执行人，委托人无需承担任何补充清偿责任；
3. 一审、二审全部诉讼费用均由对方债权人承担。
五、律师价值
1. 精准区分执行追加程序与实体股东责任诉讼两种维权路径，直击一审法律适用核心漏洞，纠正当地同类案件一刀切裁判思路；
2. 搜集多家上市公司低价转让股权公开案例佐证市场交易合理性，推翻 “低价转让 = 恶意逃债” 主观推定；
3. 逐条拆解执行财产处置规则，论证一审未穷尽查封、拍卖、处置流程，错误认定 “无财产可供执行”，否定出资加速到期适用基础；
4. 深挖一审独任审理、审委会讨论、送达程序多重程序违法问题，为二审改判叠加多重合法理由；
5. 系统整理工商登记材料、股权转让文件、执行卷宗、企业资产证明，构建完整抗辩证据链，彻底免除委托人两百余万元潜在偿债风险。
六、适用场景与服务指引
如您存在以下情形，可立即咨询李吉强律师：
1. 原股东认缴出资期限未届满转让股权，被债权人申请追加为被执行人；
2. 执行法院以低价转股、公司负债为由，直接追加股东承担清偿责任；
3. 执行异议之诉一审败诉，需要二审上诉翻盘；
4. 面临认缴出资加速到期、大额债务追偿风险；
不认可执行法院作出的 “无财产可供执行” 认定。
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