基础信息

1. 代理身份：原告代理人

2. 案件类型：建设工程纠纷

3. 代理结果：胜诉

4. 裁决法院：云南省腾冲市人民法院

案件主要内容

某某产业园开发公司为项目发包人，某某建设二公司为项目总承包单位，总包将产业园生活办公区土石方、装饰装修、消防水电专业工程分包给某某XXX公司。XXX公司与原告某某装饰公司 2021 年签署一份名义《涂料、木龙骨购销合同》，合同文字仅约定材料供货，但双方实际约定由原告包工包料，完成 1# 公寓内外墙涂料、抗裂砂浆、卫生间吊顶、梁体修补、外墙收口全套装饰施工。原告法定代表人早在合同签署前，就以第三方装饰企业名义进场施工，后续单独注册某某装饰公司，承接全部施工权利义务。工程完工交付使用后，双方针对阳台涂料计价面积、单价产生重大分歧，多次组织对账均无法达成统一结算金额，被告XXX公司、劳务分包某某XX公司均以无双方共同签字结算单为由拒绝支付剩余工程款。原告委托黄啟顺律师向一审法院提起装饰装修合同纠纷诉讼，起诉XXX公司，同时追加XX公司、总包、产业园发包人为共同被告，主张欠付工程款及自起诉之日起计算逾期利息。庭审过程中，XXX公司抗辩双方仅存在材料买卖合同关系，不存在工程分包、施工关系；XX公司辩称未核对最终工程量，不认可原告单方结算；总包、发包人主张与原告无直接合同关系，无需承担付款责任。因各方均不认可对方结算材料，原告向法院申请工程造价司法鉴定，法院委托具备资质造价机构出具鉴定意见书，明确案涉装饰工程总造价。法院完整核对施工照片、项目负责人微信对账记录、各方付款流水、借支凭证，穿透名义购销合同，认定原告与XXX公司形成事实工程分包关系；XX公司当庭自认安排原告进场施工，材料、劳务款项无法单独区分，故判令两家单位共同向原告支付剩余工程款；总包已经足额向XXX结清分包款项，发包人无欠付工程款情形，驳回原告对二者的诉讼请求。法院扣除双方一致认可扣款、全部已付款项，确定剩余未清偿工程款，依据建工司法解释，自原告起诉之日起按照一年期 LPR 计算逾期利息；案件鉴定费由原、被告三方按诉讼胜负比例分摊。

案件争议焦点

1. 双方签署名义材料购销合同，实际包工包料施工，应当认定买卖合同还是事实装饰分包法律关系；

2. 多层发包分包链条下，总包、项目发包人是否需要向实际施工人支付工程欠款；

3. 无双方共同签字结算单，工程造价如何确定，鉴定费用由谁承担。

本案办案经验

第一，剥离书面购销合同形式外衣，全面收集现场施工影像、项目管理人员微信对账记录、代发工人工资流水、前期借支付款凭证，完整向法院还原包工包料真实施工事实，推翻被告单纯买卖关系的抗辩观点。第二，完整追加总包、发包人、各级分包全部责任主体，全面排查债权实现路径；同时提前调取总包足额付款凭证，预判发包人无需担责裁判结果，不盲目主张发包人付款，减少庭审无关争议。第三，双方无共同签字结算文件、无法自行对账时，第一时间向法院提交司法鉴定申请，同步整理完整施工图纸、现场照片、施工签证作为鉴定基础，依靠专业造价鉴定锁定工程总价款，解决结算核心争议。第四，逐笔区分不同主体支付款项，严格区分本案 1# 公寓项目资金与厂房、商业楼其他无关项目往来，剔除无关付款，精准核算本案剩余债权。第五，精准引用建设工程司法解释关于欠付工程款利息条款，无约定付款时间时，利息自起诉之日起计算，完整支撑原告利息诉求。

律师本案价值

黄啟顺律师以施工、对账、付款证据推翻名义购销合同定性，申请司法鉴定确定工程总价，追加全部责任主体，法院判决两家单位共同清偿工程款并承担逾期利息，鉴定费也判令对方分摊，完整实现原告诉求。

办案心得

建设工程领域大量企业以材料、劳务采购书面合同掩盖真实包工包料施工关系，代理实际施工人不能仅依靠书面合同判断法律关系，必须收集全套实质履行证据：进场记录、现场照片、甲方管理人员沟通记录、工资代付流水、材料进场单据，形成完整证据链，才能说服法院穿透合同表象认定工程分包。多层转包、分包项目中，虽然法律允许追加发包人，但实务中总包足额结清分包款后，发包人无需承担付款责任，代理律师不能将全部维权希望寄托于发包人。无双方共同签字结算是施工人最大维权障碍，工程造价司法鉴定是唯一有效解决途径，起诉初期就要整理完整施工资料提交鉴定。案件涉及多方付款，必须分项目区分资金往来，防止法院错误抵扣本案工程款。工程欠款无约定付款时间，司法解释明确以起诉之日作为利息起算点，庭审引用法条即可获得法院支持。因双方拒不结算产生的鉴定费，法院通常按照原、被告胜诉比例分摊，提前留存鉴定费发票，庭审单独主张由被告承担对应份额。

适用纠纷客户

适用于厂房、园区、家装工装、劳务分包、多层转包，实际施工人索要工程欠款的建设工程纠纷当事人