一、案件详情
双方签订棚户区改造工程投资建设意向协议,由开发企业实施安置房项目建设,政府方按3700元/平方米价格回购安置房,协议同时约定项目如取得“皋城杯”,政府按总回购款1%给予奖励;同时明确,开发企业需在宗地摘牌后1个月内开工,安置房需22个月内竣工验收交付,每延期一天交房,按每日5万元标准支付违约金,违约金可直接在安置房回购款中予以扣除。
案涉项目土地完成摘牌后,因地块上存在建筑物未完成拆除、相关拆迁纠纷等因素,土地实际交付时间晚于出让合同约定时间,项目分一期、二期先后取得规划许可、施工许可,最终工程于2019年10月31日完成竣工验收交付。开发企业起诉,请求判令政府机关支付安置房回购余款126XXXX8531元,按年利率3.85%支付自2019年10月24日起的逾期利息,另全额支付“皋城杯”奖励金XXX.31元,诉讼费由对方承担。
政府机关委托余浩律师应诉并提起反诉,反诉请求判令开发企业支付延期交房违约金,该违约金按照协议约定每日5万元标准,自约定交付期限届满计算至实际交付之日,扣减回购欠款后还应支付XXX元。
本案开庭审理,双方代理人均到庭参加诉讼。开发企业抗辩工期延误系政府方逾期交地、办证审批滞后、拆迁户阻挠施工导致,不应当由开发企业承担逾期交房违约责任。余浩律师围绕合同约定、工期起算节点、违约事实、违约金计算标准开展举证质证与法庭辩论。
二、案件结果
1. 判令政府机关于判决生效后十日内支付安置房回购款126XXXX8531元,并从2019年10月31日起按年利率3.85%计算逾期利息至实际付清之日止;
2. 判令政府机关于判决生效后十日内支付“皋城杯”奖励金XXX.43元;
3. 判令开发企业于判决生效后十日内支付违约金XXX.75元,该款项可直接从上述第一项判决的欠款中予以扣除;
4. 驳回开发企业其余本诉诉讼请求;
5. 驳回政府机关其余反诉诉讼请求。
诉讼费分担:本诉案件受理费110836元,由政府机关负担109830元,开发企业负担1006元;反诉案件受理费56050元,由开发企业负担35122元,政府机关负担20928元。
整体胜诉成果
本案属于标的超1.3亿的安置房回购建设工程施工合同纠纷,本诉、反诉交织,争议焦点复杂。余浩律师代理政府机关,面对对方主张全额奖励金、拒绝承担逾期交房违约金的诉求,法院没有采纳开发企业全部免责的抗辩观点,认定开发企业确实存在工程逾期,支持部分反诉违约金XXX.75元,该笔违约金可直接在应付回购款中抵扣,大幅降低政府机关实际对外支付金额;同时法院没有支持开发企业按照全部回购款基数计算“皋城杯”奖励金的主张,仅对实际获奖楼栋对应价款计取奖励,实现政府方重大减损。
三、律师价值
余浩律师作为政府机关的全权委托代理律师,独立完成案卷梳理、证据收集整理、反诉文书拟定、开庭举证质证、法庭辩论全套法律服务。本案存在土地迟延交付、两期工程分别办证、工期起算点争议、奖励金计算基数争议、高额违约金是否应予调低等多重疑难争议点,律师在案件关键节点发挥核心作用,主要工作价值如下:
1. 厘清合同效力,锁定投资意向协议的法律约束力
本案文书名称为投资建设意向协议,开发企业试图以意向协议并非正式施工合同,否定工期、违约扣款条款效力。余浩律师重点论证该协议具备合同全部核心要件,双方已经实际履行安置房建设、回购,协议条款对双方均具备法律约束力,协议约定的交房期限、每日5万元违约金、奖励条款均可以作为裁判依据,该代理观点被法院采纳,奠定反诉请求的法律基础。
2. 拆分两期工程,精准界定逾期起算节点,分段核算逾期天数
本案项目分为一期、二期,规划许可、施工许可分批次取得。开发企业主张应当完全剔除土地交付延误、办证周期,全部不计算逾期。余浩律师提出,应当以施工许可证载明法定工期作为判断标准,区分一期、二期分别核算逾期;同时对于政府方原因造成的合理延误区间,法院可依法予以扣减,但不能全部免除施工方逾期责任。法院采纳该思路,以施工许可证作为法定施工依据,分别核算一、二期逾期时间,扣除非开发企业原因造成的合理延误天数,最终认定一期逾期182天,二期逾期23天。
3. 抗辩奖励金计算基数,阻止对方按全部项目回购款拿取奖励
协议仅约定项目取得“皋城杯”给予总回购款1%奖励,但未明确是全部楼栋还是获奖楼栋。开发企业主张全部安置房回购价款作为奖励计算基数。余浩律师庭审提出,仅实际参评并获奖的楼栋才有权计取奖励,未获奖楼栋不应当计算奖励。法院采纳该代理意见,仅以实际获奖三栋楼的回购价款作为基数计算奖励,相比原告诉求,为委托人减少近167万余元奖励金支出。
4. 论证高额违约金标准合法,驳回调低违约金的抗辩意见
开发企业提出每日5万元违约金标准过高,请求法院调低。余浩律师结合项目总回购价款测算,论证每日5万元折算后的利率标准并未超出法律允许范围,协议属于双方商事主体自愿约定,不存在过高情形,不应当予以调减。法院采纳该意见,没有对5万元/天违约金标准进行调低。
5. 区分各方过错边界,厘清工期延误责任划分
开发企业将工期延误全部归责于政府方,包括土地晚交付、办证慢、拆迁户阻挠施工。余浩律师区分不同事由:土地交付延迟部分法院已在逾期天数中对应扣除;对于拆迁户阻工,开发企业没有提交充分证据证明实际停工时长以及和政府机关的因果关系,该部分抗辩不应采信。法院最终认定拆迁阻工的抗辩证据不足,不予支持扣减工期,合理划分双方责任。
6. 争取违约金直接抵扣,减少委托人实际现金流支出
在诉讼请求及庭审中明确提出,依据合同约定,违约金可以直接在安置房回购欠款中抵扣。法院最终判决支持,违约金直接从应付回购款中扣减,无需另行走执行程序,实现案款抵消,减少委托人资金流转压力。
7. 政府安置房回购工程纠纷标准化办案思路
针对政府安置房回购、投资意向协议效力争议、本诉反诉并行、工期逾期、奖励金争议的建设工程案件,形成办案流程:确认意向协议实际履行情况,论证合同条款约束力→区分分期办证、分批次施工,以施工许可文件核定法定工期→区分政府方、施工方各自造成的工期延误,合理扣减对应天数→针对奖励金、违约金等条款结合项目实际进行抗辩→争取违约金直接抵扣应付工程款,降低实际支付成本。
余浩律师全程把控证据梳理、反诉提起、庭审辩论全流程,面对上亿元安置房回购纠纷,在土地交付存在瑕疵、项目分期施工的复杂局面下,成功争取到834万余元违约金予以抵扣本诉欠款,同时调减“皋城杯”奖励金金额,最大限度为政府机关减损,在建设工程工期责任划分、商事违约金抗辩、奖励金基数争议处理方面起到关键作用,充分维护委托人合法权益。
四、适用场景与服务指引
政府机关与企业签订安置房投资回购类协议,项目竣工后,企业起诉索要回购款、各类奖励,项目存在工期逾期,需要提起反诉主张违约金;或是房企作为建设方,被政府主张逾期交房违约责任,涉及合同效力、工期起算、奖励金、高额违约金争议,均可委托代理一审建设工程施工合同纠纷:
1. 签署投资意向协议,已经实际开展安置房建设、回购履行;
2. 项目分多期建设,规划、施工许可分批次办理,工期起算点存在重大争议;
3. 合同设置工程奖项奖励条款,双方对奖励计算基数产生分歧;
4. 合同约定较高标准逾期违约金,对方主张违约金过高申请调低;
5. 土地交付、拆迁、办证等多方因素交叉导致工期延误,厘清各方责任;
6. 建设工程施工合同纠纷,可提供证据整理、反诉拟定、出庭诉讼全套法律服务。
