项目未开工引发保证金返还纠纷，丁磊律师巧用合同约定降低当事人利息损失

原告：某某公司，住所地安徽省蚌埠市，法定代表人某某；委托诉讼代理人：某某律师。被告一：某某公司，住所地江苏省如皋市，法定代表人某某；委托诉讼代理人：丁磊律师。被告二：某某公司，住所地江苏省如皋市，法定代表人某某。

原、被告一签订劳务分包定向协议，约定原告承接养老公寓劳务项目，原告向被告一缴纳诚意保证金。原告向被告一公户转账 100 万元，另有部分款项转入私人账户。后续案涉项目因手续问题无法推进，原告始终未能进场施工。原告起诉，请求两被告共同返还保证金、利息、劳务费、代付材料费。被告二经法院传唤无正当理由未到庭。被告一抗辩，转入私人账户的款项与其无关，协议约定诚意金无息退还，不应当承担利息。

本案系建设工程劳务分包保证金返还纠纷，争议焦点集中在保证金返还范围、利息起算时间、私人账户收款是否归属于公司、总包方被告二是否需要承担共同还款责任。丁磊律师接受被告一委托之后，第一时间仔细研读劳务分包定向协议，重点抓取协议中 “不能签订正式劳务合同，6 个月内无息退还诚意金” 的关键合同条款，同时核对全部银行转账凭证。

庭审中，丁磊律师提出代理意见：只有汇入被告一对公账户的 100 万元才属于案涉协议项下保证金，转入私人账户的资金，没有公司书面授权，不应由被告一承担；依据合同约定，诚意金在 6 个月内无息退还，利息不应从打款当日起算；按照合同相对性，被告二并非案涉劳务分包协议签约主体，无需承担共同偿还责任；同时对原告主张的劳务费、大部分材料费，指出原告缺少充分证据佐证，请求法院不予支持。结合合同文本、转账记录、项目未开工的客观原因，逐项对抗原告诉讼请求，促使法院采纳我方部分抗辩观点，调整利息起算时点，剔除无证据支撑的费用，减轻当事人的赔偿负担。

1、被告一向原告退还保证金 XXX 元，并以 XXX 元为基数，自 2024 年 9 月 23 日起，按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算利息至实际清偿之日止；2、被告一向原告支付材料费 3450 元；3、驳回原告其余诉讼请求。案件受理费、保全费按判决予以分担。义务人未按期履行给付义务，应当加倍支付迟延履行期间债务利息。

法院认为，案涉劳务分包定向协议合法有效，对公转账 100 万元保证金应予返还。合同约定无法签订正式劳务合同的，6 个月内无息退还保证金，故利息自缴纳保证金 6 个月后起算。依据合同相对性，被告二不是合同相对方，不承担还款责任。材料费仅部分有证据予以佐证，仅支持有对应证据的 3450 元。本案适用法条：《中华人民共和国民法典》第五百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百四十五条。