案情简介
原告：某某，男；原告：某某，女。被告：某某公司，法定代表人某某；委托诉讼代理人：某某律师、丁磊律师。第三人：某某，男；委托诉讼代理人：某某律师、丁磊律师。第三人：某某，男；委托诉讼代理人：某某律师、丁磊律师。
两原告系通过继承取得股权的继受股东。公司先后召开两次临时股东会，分别就公司解散、成立清算组、清算阶段财产分配事项进行审议，履行会议通知程序，全体股东或委托代理人到场参会并进行书面表决。会后形成股东会决议。两原告认为第一次股东会决议系伪造应当决议不成立，第二次股东会在债务未清偿情况下分配财产，违反公司法规定，诉至法院，请求确认 2023 年股东会决议不成立，撤销 2025 年股东会决议。被告及第三人抗辩两次股东会召集、表决程序均合法有效，请求驳回全部诉讼请求。
办案经过
本案属于复杂的公司决议效力纠纷，争议焦点涉及股东会决议不成立的法定要件、表决规则、清算阶段财产分配的法律边界。丁磊律师接受被告、第三人的委托后，全面调取公司改制档案、公司章程、股东会会议通知邮寄凭证、会议签到表、表决票、现场录音、验资报告、专项审计报告等全套证据材料，厘清公司改制历史沿革、股东工商登记持股比例。
庭审过程中，针对原告以现场部分言论、未签字为由主张决议不成立的观点，律师重点阐释公司法司法解释关于决议不成立的法定情形，股东会已实际召开、股东到场并完成书面投票，部分股东拒绝在会议记录签字，并不直接导致决议不成立。针对原告主张清算分配违法的意见，结合专项审计报告，说明案涉分配仅为阶段性第一次分配，并非终局清算分配，审计报告已经XX公司负债，不存在违法分配情形。同时针对原告提交的改制旧复印件证据，从证据真实性、证明目的角度进行质证抗辩，论证应当以验资报告、公司章程记载的出资及表决权比例为准，最终一审法院采纳我方全部抗辩意见。
案件结果
判决结果
驳回两原告全部诉讼请求；案件受理费由两原告自行负担。当事人不服判决可在法定期限内向南通市中级人民法院提起上诉。
裁判理由及适用法条
法院认为，案涉两次股东会已依法履行通知程序，会议实际召开，参会股东完成表决，表决比例符合公司章程规定。股东拒绝在会议记录签字不属于法律规定决议不成立情形。案涉分配属于清算过程中的阶段性分配，原告未能举证证明存在未清偿债务即违法分配财产，撤销决议的理由不能成立。原告提交的旧董事会决议为复印件，不足以推翻工商登记、验资报告载明的股权比例。本案适用法条：《中华人民共和国公司法》、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条。
