一、案件详情
某某镇某某正旺沙场（以下简称沙场）向某高标准农田 B 标段工程项目供应沙石材料。该项目由某甲公司承包，实际由某甲公司与张某某、温XX、廖XX合伙实施，各方未签订书面合伙协议，通过项目微信群沟通工程施工、股份调整、材料采购等全部合伙事务。施工期间沙场持续向案涉工地供应沙石，现场由温XX、陈XX等人负责收货签收，某甲公司法定代表人陈某乙先后通过个人账户向沙场经营者转账合计 300000 元用于支付沙石货款。2023 年 12 月 23 日，合伙人温XX与沙场完成对账结算，出具结算单确认沙石总供货金额 608500 元，扣除已经支付 300000 元，尚欠货款 308500 元。对账之后合伙各方未再支付剩余货款。
沙场多次催要剩余货款未果，委托詹丽华律师提起诉讼，同时申请诉前财产保全，支出保全申请费 2115.7 元。一审阶段，某甲公司抗辩其仅与廖XX存在合作，和张某某、温XX不存在合伙关系，温XX没有结算权限，部分送货单签收人不符、单据存疑，应当扣减对应货款。一审法院经审理，对两份日期存疑送货单扣减货款 3386 元，认定尚欠货款 305114 元，认定某甲公司、张某某、温XX、廖XX四人构成合伙关系，温XX对账结算属于执行合伙事务，判决四名主体对货款、逾期付款损失、保全费承担连带清偿责任。
某甲公司不服一审判决提起上诉，上诉核心主张：不存在四人合伙关系，温XX没有结算授权，部分送货单、计价存在错误应当扣减相应货款，要求改判驳回沙场对某甲公司全部诉讼请求或者发回重审。二审阶段，张某某、温XX提交通话录音补强合伙关系证据，法院不开庭书面审理，对全案证据复核，认定微信群聊天记录、股份协商记录、转账流水、通话录音能够完整印证合伙关系；温XX系执行合伙事务，代签收货单据结合事后结算确认，法律后果归属于全体合伙人；某甲公司各项扣减货款的抗辩不能成立。2025 年 03 月 13 日二审作出终审判决：驳回上诉，维持原判，二审案件受理费由某甲公司自行负担。
二、办案思路
詹丽华律师接受沙场委托之后，围绕本案难点 “无书面合伙协议如何证明合伙关系” 以及 “现场人员结算效力” 两大核心开展代理工作。第一，全面固定证据，梳理全部送货单、收款收据、出库单、结算单，整理银行转账凭证，完整提取项目微信群全部聊天记录，抓取股份协商、材料采购指示、价格调整等关键对话内容，证明合伙合意以及对温XX采购沙石的默示授权。第二，针对部分单据存在代签的客观情况，厘清工地现场签收习惯，说明代签背景，结合合伙人温XX事后整体结算确认，论证全部供货单据真实性与关联性。第三，精准把握合伙法律规则，没有书面合伙协议情形下，通过微信合意、股权商议、工程款转账、对外处理赔偿事务、法定代表人录音自认等间接证据构建完整证据链，证明四人事实上的合伙关系。第四，准确适用买卖合同司法解释，主张按 LPR 基础上加计计算逾期付款损失，同时同步申请财产保全，固定对方财产，保障后续执行。第五，二审阶段针对上诉人上诉理由逐项抗辩，结合二审新提交通话录音证据，强化合伙关系的事实认定，反驳对方关于授权不明、单据虚假、价款虚高的全部抗辩观点，推动二审维持一审胜诉结果。
三、案件总结
本案是建设工程领域非常典型的无书面合伙协议的事实合伙 + 材料买卖合同纠纷。很多工程合伙仅口头约定，不签署书面合伙协议，发生对外债务时合伙人极易以 “不是合伙人、没有授权” 为由推卸责任。是否构成事实合伙，可以结合微信群股权商议记录、各方平等参与工程管理、资金往来、对外履职行为、录音自认等综合予以认定，并不以书面合伙协议为唯一判断标准。
合伙人执行合伙事务，即便没有出具纸质授权委托书，其他合伙人通过聊天、实际行为予以认可或者默许，该行为法律后果由全体合伙人连带承担。工地现场存在工作人员代签收货单据属于施工常见情形，合伙人后续进行整体结算确认，应当认可供货事实。买卖合同没有约定逾期付款违约金，出卖人可以按照 LPR 为基础，加计 30%-50% 主张逾期付款损失。合伙人对外承担连带债务之后，内部可以再按照合伙份额相互追偿。
四、律师价值
本案最大难点在于缺少书面合伙协议，对方全盘否认部分人员合伙人身份，试图把债务推给个人。代理律师系统归集微信聊天、银行转账、通话录音等零散间接证据，形成完整证据链条，成功锁定四方合伙关系。面对大量送货单据存在代签瑕疵，厘清工地现实交易习惯，对单据效力充分说理，避免货款被大额扣减。准确运用合伙以及买卖合同法律规定，一审取得胜诉；在对方提起上诉之后，针对上诉要点逐一抗辩，巩固一审裁判逻辑，实现二审维持原判，当事人拿到生效终审胜诉判决，全部合伙人对债务承担连带责任，极大提升后续执行回款保障。
五、适用场景
工程项目口头合伙、没有书面合伙协议，合伙人对外拖欠材料货款；工地收货单据存在代签，债务人以此拒付货款；项目现场人员对账结算，其他合伙人以无书面授权拒绝承担责任；合伙一方上诉否认合伙关系，试图免除自身对外付款责任；建材、沙石等买卖合同，没有约定逾期违约金，需要主张逾期付款损失；需要判令多名主体对债务承担连带责任。
六、法律服务指引
工程材料供货遭遇欠款，对方以不是合伙人、没有授权、单据签字不合规为由拒付货款，即便没有书面合伙协议、没有正式授权委托书，依然可以通过聊天记录、转账记录、录音等证据还原事实。遇到类似纠纷，应当注意完整保存送货凭证、结算单据、微信聊天记录、通话录音、银行转账记录，及时委托律师介入，梳理证据链条，必要时申请财产保全，依法向全部合伙人主张连带清偿责任。
