案件详情

申请人 A 与被申请人 A 企业签署《物业合作经营管理合同》，合同采用 “甲方出场地、乙方出资” 的合作模式，约定申请人出资，被申请人全权负责物业运营管理；申请人不参与实际经营，享有固定分红收益，同时约定特定时间段申请人享有单方提前终止合作、要求返还全部出资并给付补偿的权利。 签约后申请人依约支付合作款项，被申请人前期按季度向申请人兑付分红收益。后续被申请人停止分红兑付，项目相关业务人员失联，申请人无法和被申请人取得有效沟通。 申请人按照合同约定的时间与送达地址，通过XX XXX 邮寄书面《终止合作申请书》，行使合同约定的单方解除权。但被申请人收到通知后，既未返还出资款，也没有兑付拖欠的收益。 申请人委托胡琼华律师向约定仲裁机构提起商事仲裁，仲裁请求包括：确认合作合同解除、返还全部出资款项、支付拖欠分红收益、补偿款、逾期违约金，仲裁费用由被申请人承担。 本案仲裁审理阶段，被申请人经仲裁机构合法通知，无正当理由拒不到庭，不提交答辩及证据，案件进行缺席仲裁审理。仲裁庭经审理查明，案涉合同虽冠名 “物业合作经营”，但出资人只出资、不参与经营、不承担经营亏损，享有固定收益，法律上实际属于民间借贷关系。

办案难点、律师代理办案思路

办案难点

法律关系定性风险：合同文本名义是物业合作经营，并非借款合同，存在仲裁庭认定为合伙 / 投资共担风险的法律风险，一旦认定为投资，出资人将自行承担亏损，本金难以追回；

部分款项收款主体并非被申请人：申请人部分资金支付给第三方机构，该笔款项能否认定为本案出资本金存在证据障碍；

被申请人全程缺席仲裁，没有对方的抗辩反馈，全部事实、举证、法律说理均需要依靠申请人一方证据完成；

合同同时约定补偿款与高额逾期违约金，仲裁机构会参照民间借贷司法保护利率上限予以调整，需要预判该部分诉求无法全部支持的风险；

解除权行使的程序要件要求严格：必须完整证明解除申请书已按照合同约定方式、约定地址有效送达被申请人。

办案思路

完整固定合同解除的全部证据：梳理合作合同、XXX 邮寄底单、物流签收记录、解除申请书原文，证明申请人严格按照合同约定时间、约定送达地址履行书面通知义务，满足约定解除权全部行使要件。

穿透式辨析真实法律关系：代理律师围绕合同条款梳理论证：申请人只出资，不参与运营，不承担经营亏损，按期获取固定收益，到期可要求全额退回出资，从权利义务实质来辨析，本案名义是合作，实质属于民间借贷法律关系，按照借贷规则主张权利。

区分不同收款主体，审慎区分本金范围：对直接付给被申请人的转账流水、收款收据完整举证；对于付给第三方机构的款项，客观说明证据短板，不强行归入本金，避免仲裁庭全盘否定本金主张。

分层设计仲裁请求，做好预期管理：完整提出合同约定的全部仲裁请求，同时向委托人释X：补偿款、过高违约金存在被仲裁机构参照民间借贷利率上限调减的风险。优先保障本金、合法范围内利息的核心诉求。

应对缺席审理，构建完整证据闭环：整理银行转账凭证、收款收据、历史分红流水、微信沟通记录、邮寄凭证，开庭时出示全部证据原件，完成全部举证质证，依靠证据还原完整案件事实，支撑仲裁请求。

案件结果

仲裁庭采纳代理律师核心代理意见，作出终局仲裁裁决：

确认案涉《物业合作经营管理合同》于解除申请书签收之日正式解除；

裁决被申请人向申请人返还全部认定的出借本金；

裁决被申请人支付自停止兑付之日起至合同解除日的全部欠付利息（原合同约定分红）；

裁决被申请人以本金为基数，按照法定司法保护利率上限标准，支付自合同解除次日起至款项全部清偿完毕的逾期利息；

本案全部仲裁费用由败诉方被申请人承担；

提示：合同约定的额外补偿款、超高日息违约金，因超出民间借贷法定保护上限未得到支持；付给第三方机构的款项，因收款主体不符未计入本案仲裁裁决本金。 实务中大量 “名为合作、实为借贷” 的投资项目，平台方失联、停止兑付，被告拒不出庭，本案在缺席审理情况下，通过穿透认定法律关系，保住本金和合法利息，实现当事人核心财产诉求。

律师价值

穿透合同外观识别真实法律关系：胡琼华律师不局限于合同 “合作经营” 文字标题，从权利义务实质出发，向仲裁庭论证民间借贷法律性质，避免案件被认定为风险自担的投资合伙，为追回本金打下法律基础。

重视程序细节，牢牢守住约定解除权：对解除通知的邮寄主体、邮寄地址、文书内容、物流签收全链条证据固定，证明解除行为完全符合合同约定，实现合同合法解除。

缺席仲裁案件证据体系搭建：在对方完全缺席、放弃答辩质证的不利情形下，完整梳理全部转账、收据、聊天记录、送达凭证，当庭出示原始载体，完成事实还原，满足仲裁庭对事实认定的证据标准。

客观风险预判，合理管理当事人预期：代理阶段就向委托人提示：第三方收款款项、高额违约金、补偿款存在不被支持的风险，区分核心诉求与次要诉求，优先保障本金及合法利息。

仲裁终局裁决后的执行指引：向委托人讲解商事仲裁裁决强制执行的特殊流程，提示向何地法院申请强制执行，财产线索搜集要点，打通裁决生效之后回款路径。

适用场景与服务指引

✅ 适合咨询的人群

签署合作经营、物业投资、项目入股类合同，但实际只出钱、不参与经营、拿固定收益，对方停止兑付收益、拒绝退回本金，疑似 “名为投资实为借贷” 的出资人；

合同当中约定单方解除权，需要通过书面通知方式解除合同，后续需要仲裁或诉讼维权；

对方企业失联、拒不到庭，需要通过仲裁 / 诉讼维权追回款项；

合同同时约定多项违约金、补偿条款，不清楚哪些可以得到司法 / 仲裁机构支持，需要专业评估；

合同存在有效仲裁条款，需要提起商事仲裁，不熟悉仲裁流程的当事人。