一、案件详情
本案由吴金玲律师接受委托,代理原告 A(商贸企业)处理买卖合同纠纷。
原告 A 系从事休闲食品销售的商贸主体,被告 B 多次向原告 A 采购糕点、糖果等货品,双方形成事实买卖合同关系。交易过程中被告仅支付部分货款,另有部分货物做退货抵扣处理,经核算仍有剩余货款未结清。原告多次向被告催收欠付货款,被告多方推诿拒不付款,协商催要无果。
为维护企业债权,代理律师接受委托后整理交易单据、对账记录等证据材料,向人民法院提起诉讼,要求被告支付拖欠货款及逾期利息,并承担本案诉讼费用。
案件立案后适用小额诉讼程序进行审理,法院组织双方开展调解工作。经代理律师与被告多轮沟通谈判,双方达成分期付款调解方案,调解协议中特别增设违约加速到期条款:除去约定特殊月份外,被告任意一期没有按期足额还款,原告即可就全部剩余未还货款直接申请强制执行,同时被告还需承担相应逾期利息。法院对调解协议内容予以确认,出具民事调解书,案件以调解方式结案。
二、案件总结
本案为企业经营过程中常见的买卖合同拖欠货款纠纷。代理原告企业提起诉讼,在诉讼阶段促成调解,争取到分期回款方案,同时设置了强有力的违约惩戒条款。一旦被告出现逾期违约行为,原告无需再次起诉,可直接就全部剩余债权向法院申请强制执行,高效保障企业后续回款。
风险提示:调解案件若不设置加速到期条款,义务人分期过程中出现拖欠,权利人只能就已经到期的部分申请执行,未到期部分还要另行诉讼,增加维权成本。
三、律师价值
1.证据梳理与起诉方案拟定
接受企业委托后,梳理采购、供货、退货、已付款等全部交易资料,厘清抵扣、尚欠款项,确定诉讼请求,同时主张逾期利息,完整维护企业的货款及资金占用损失。
2.调解谈判,平衡回款现实与债权安全
考虑被告一次性偿付能力不足,在同意分期还款的前提下,坚持加入违约加速到期 + 逾期利息的保护性条款,既给被告筹措资金的缓冲周期,又避免因分期导致后续维权麻烦,从法律层面锁住全部债权。
3.把控调解协议风险点
代理律师审核调解全部条款,明确还款节点、还款方式、例外月份、强制执行触发条件,规避调解文书漏洞,防止后续执行阶段产生争议。
4.全程代理参与诉讼调解程序
完成立案、材料提交,参与法庭调解,将谈判成果落实到法院正式调解文书当中,使调解方案具备强制执行效力。
5.企业债权风险提示
向企业提示商事交易建议留存订货记录、送货单、对账单,发生拖欠及时维权,尽可能在调解中设置加速到期条款,降低后续执行风险。
四、适用场景与服务指引
适合咨询的场景
1. 企业货物销售后,买方拖欠货款,多次催收无果;
2. 买卖纠纷中对方希望分期还款,担心分期后再次违约;
3. 希望通过诉讼调解结案,想要设置加速到期、逾期罚息等保护条款;
4. 事实买卖关系,没有完整书面合同,需要整理证据起诉追索货款;
5. 小额商事欠款,想要高效化解纠纷,拿到可直接强制执行的法律文书。
服务指引
企业在日常供货交易中,尽量留存订货沟通记录、送货凭证、退货单据、对账记录。遇到货款拖欠,优先协商,协商不成及时委托律师评估证据提起诉讼。若对方提出分期还款,务必在调解或和解协议中约定逾期加速到期、逾期利息等违约条款,一旦违约可以直接申请强制执行,减少二次诉讼成本。
