一）案情简介
1、代理方向：代理原告（李XX）
2、案例专长：民间借贷纠纷；投资款转化为借款的法律关系认定；大额自然人债务追索；借条证据运用；债权分阶段到期分段起诉；借条约定律师费由违约方承担；被告缺席庭审证据组织
3、律师价值：完整举证投资转借款事实，本息、律师费全部获得法院支持。
4、判决结果：
1.被告宋XX向原告李XX偿还借款本金XXX元，并按约定标准计付自2023年4月12日起至本金清偿完毕之日止的利息；
2.被告宋XX向原告李XX支付律师费5000元；
案件受理费11444元，全部由被告宋XX负担。
5、适配案件：
①投资入股之后，双方协商一致，把投资款结算转化为民间借贷借款；
②大额自然人借贷，持有结算借条原件，资金前期属于投资往来；
③债权分阶段到期，需要分两次或者多次起诉，先主张到期部分，后续再主张剩余债权；
④借条书面明确约定，违约方承担律师费、诉讼费、保全费等实现债权费用；
⑤被告失联、拉黑通讯方式，拒不到庭参加庭审，依靠书证完成事实证明；
⑥企业入股失败，通过书面借条固化借贷债权，开展债务追索。
二）案情内容
【案件基础事实】
本案基础法律关系起源于投资入股，后续双方协商变更为民间借贷法律关系。原告李XX原本意向对被告宋XX实际控制的目标企业进行入股投资。自2021年11月一直延续到2022年4月期间，原告李XX分多笔，向被告宋XX本人账户，以及被告宋XX指定的第三方账户，累计转账171万余元，该批转账款项性质，最开始约定为入股投资款，用于对目标企业的出资。
后续，原告李XX经过评估，发现目标企业经营层面存在重大风险，不愿意继续完成入股投资行为。原被告双方经过充分协商，达成一致处理方案：原告已经实际支付的全部投资款项，不再作为入股出资，整体转化为被告宋XX对原告李XX的个人借款。
2022年10月12日，被告宋XX向原告李XX出具正式书面《借条》。借条当中书面确认借款本金为XXX元，同时明确约定借款期限、利息计算标准。该借条当中专门设置违约条款：如果借款人到期不能还本付息，守约的出借人为实现债权支出的律师费、诉讼费等全部维权费用，均由违约的借款人来承担。
因为借条文本约定的本金还款履行期限还没有届至，只有部分利息已经到期。基于民事诉讼不可以对未到期债务提起诉讼的规则，原告李XX在委托律师之后，先行就已经到期的利息部分单独提起诉讼，人民法院作出生效判决，对已经到期的对应时间段利息予以支持。
等到借条约定的本金履行期限全部届满，被告宋XX依旧没有履行还本义务，前案生效判决确定的应付利息也没有实际履行。后续还出现被告将原告通讯方式拉黑，原告无法正常开展私下催款沟通的情形。在债务全部到期，被告拒不履行的客观条件之下，原告李XX再次委托徐亮律师，向人民法院提起本次民事诉讼，主张归还全部借款本金、后续产生的利息，同时依据借条的违约约定，要求被告承担本次维权实际支出的律师费。
人民法院立案受理本案，适用简易程序开展审理。开庭传票依法送达被告宋XX之后，被告宋XX无正当理由拒不到庭参加庭审，本案进行缺席审理。代理律师完整向法院提交身份材料、借条原件、前案民事判决书、全套银行转账电子回单、律师委托合同、律师费实际支付发票，完整还原投资款转变为借款的完整客观过程。
【原告诉讼主张】
原告李XX向法院提出诉讼请求：第一，判令被告宋XX归还借款本金XXX元；第二，判令被告宋XX按照借条约定标准支付全部应付利息；第三，判令被告宋XX承担本案原告为维权支出的律师费5000元；第四，本案全部诉讼费用由被告宋XX承担。
代理律师接受委托之后，向当事人释明案件风险：第一，投资转借款，需要完整书证证明双方协商变更法律关系，借条是核心证据，如果借条存在瑕疵，会出现法律关系不被法院认定的风险；第二，前案只起诉到期利息，本次起诉本金，前后两案证据、诉讼请求要做好衔接，不能出现事实矛盾；第三，律师费想要获得法院支持，必须提交真实委托合同以及实际付费发票凭证。
【案件核心难点】
难点1：基础法律关系从投资入股变更为民间借贷，需要完整证据链证明双方协商一致变更法律关系。
原始资金流转的法律基础是投资入股，并不是借贷。司法实践当中，如果只有转账流水，没有后续结算文件，法院会按照投资关系审理，不会按照民间借贷处理。本案的核心事实，是双方协商一致把投资款转为借款，该事实完全依托《借条》以及转账记录来证明。一旦借条存在形式瑕疵，就会面临法院依旧认定为投资关系，驳回原告诉请的重大风险。
难点2：债权分阶段到期，前后两次起诉，必须做好案件事实与诉讼请求的衔接，避免重复起诉、遗漏权利。
案涉借条利息是分期到期，本金是后到期。当事人前期只起诉已经到期利息，本金未到期，不能一并主张。等到本金到期之后，另行起诉本金和后续利息。难点在于：两次起诉事实同源，需要保证前后两案对资金、法律关系的陈述保持一致，不能出现事实冲突；同时要区分清楚前案已经处理的利息部分，本次诉讼不能重复计算，否则会出现诉求错误。
难点3：借条约定律师费由违约方承担，需要完整提交付费凭证才可以得到法院支持。
即便借条书面写明违约方承担律师费，仅仅只有借条文本是不足够的。民事诉讼要求主张维权实际损失，必须提交委托代理合同、律师费实际支付的转账凭证、律师费发票，三者相互印证，证明费用已经实际发生。缺少任意一样证据，该部分诉求就有可能被法院驳回。
难点4：被告完全缺席庭审，全部案件事实依靠原告方提交书证予以证明。
被告拒不到庭，不提交答辩意见，不提交反驳证据。投资转借款的协商过程、转账交付事实、借条出具事实、债务到期被告拒不履行的全部事实，全部需要由原告方证据来完成证明，对证据的完整性、原件要求很高。
【证据组织与庭审重点】
代理律师系统开展证据梳理工作：
5.主体证据：原被告身份信息，证明双方民事诉讼主体资格。
6.基础交易证据：全套银行转账电子回单，完整展示当初作为投资款的全部资金流转记录，证明款项已经实际足额交付。
7.核心结算证据：借条原件，重点向法庭展示借条记载的本金金额、借款期限、利息约定、违约之后律师费、诉讼费承担的完整条款，证明双方协商一致，投资款转化为借款的合意。
8.前案裁判文书：提交上一次起诉利息的民事判决书，证明部分利息已经经过法院生效裁判处理，明确两次起诉的边界，避免重复主张权利。
9.维权费用证据：民事委托代理合同、律师费转账凭证、律师费正规发票，证明律师费已经实际支出，符合借条约定的赔付条件。
庭审当中，因被告缺席，代理律师重点向法庭陈述4个层面内容：
10.客观还原资金最开始属于投资入股款，后续双方协商一致，变更为被告个人借款，借条是双方结算之后出具，借贷法律关系合法有效。
11.说明债权分阶段到期的客观背景，前案只处理到期利息，本次起诉本金及后续利息，不存在重复起诉。
12.借条已经明确约定违约方承担律师费，现在被告违约，且律师费已经实际发生，应当由被告予以承担。
13.全部转账流水和借条记载本金可以相互印证，款项已经足额交付，借款全部到期，被告拒不履行，请求法庭支持全部诉讼请求。
【法院裁判理由】
人民法院对全套证据进行审核。法院认为，被告宋XX经传票传唤无正当理由拒不到庭，视为放弃答辩、举证、质证权利。
第一，原告提交银行转账凭证证明资金足额交付，后续双方协商，出具借条，将投资入股款项转化为借款，该行为属于当事人对自身权利义务的自愿处分，民间借贷法律关系合法有效。
第二，借条明确记载本金、利息、还款期限，借款已经全部到期，被告没有履行还本付息义务，已经构成违约。
第三，借条当中对于违约方承担律师费有明确书面约定，原告已经提交委托合同、付费凭证、发票，律师费属于实现债权的合理支出，应当由违约的被告承担。
第四，依照民间借贷司法解释，支持原告主张的本金以及对应利息。
第五，诉讼费用由违约方被告宋XX全部负担。
【案件最终结果】
一审判决：被告宋XX偿还借款本金XXX元，并按约定标准支付对应利息；被告向原告支付律师费5000元；全部案件受理费由被告宋XX负担。在投资转借款、被告缺席审理的背景之下，本金、利息、维权律师费三项诉求全部得到法院支持，完整实现当事人维权目标。
