一）案情简介
1、代理方向：代理被告（某建筑工程有限公司，担保人）
2、案例专长：民间借贷纠纷；一人有限责任公司担保效力抗辩；连带责任保证的保证期间抗辩；保证期间届满免责；还款款项性质（本金/利息）争议；民间借贷利率、违约金司法上限审查；律师费合理性抗辩；借款人缺席审理的担保方实体应诉
3、律师价值：代理作为担保人的一人有限公司应诉，围绕保证期间已经届满核心抗辩点，结合公司盖X无股东会决议、利率超限等多重抗辩，一审法院采纳代理意见，判决担保公司免除全部连带保证责任。
4、判决结果：
1.被告李XX于判决生效十五日内偿还原告杨XX借款本金100000元及对应逾期利息（自2024‑11‑02起以100000元为基数，按年利率14.2%计算至清偿完毕）；
2.被告李XX于判决生效十五日内偿还原告杨XX借款本金200000元及利息；截至2024‑11‑01尚欠利息1582.22元，自2024‑11‑02起以200000元为基数，按年利率13.8%计算至清偿完毕；
3.被告李XX于判决生效十五日内支付原告杨XX律师费30000元；
4.驳回原告杨XX对某建筑工程有限公司（我方当事人）的全部诉讼请求；
案件受理费、保全费合计7718元，由原告杨XX负担1983元，被告李XX负担5735元。
被告未按期履行给付义务，应当加倍支付迟延履行期间债务利息。
5、适配案件：
①一人有限责任公司作为担保人被起诉，需要抗辩保证期间经过，主张免除担保责任；
②担保人抗辩公章系高管私自加盖，无股东会决议，担保效力存疑；
③债务人已经部分还款，双方对还款属于本金还是利息发生争议；
④原告诉请利息叠加违约金，总额超过民间借贷司法保护LPR四倍上限；
⑤借款人缺席，担保人单独出庭进行实体抗辩，希望免除企业担保责任。
二）案情内容
【案件基础事实】
原告杨XX分两笔向被告李XX出借资金合计300000元，分别出具借条，约定月利率2%，原告按照借条指示，向案外人（李XX之女）银行账户完成转账交付。
借款到期后，被告李XX、我方代理的**某建筑工程有限公司（自然人独资一人有限责任公司）**共同出具《责任保证担保》书面文件。该担保文书写明李XX两笔借款共计300000元，某建筑工程有限公司在担保人处加盖公章，承诺提供连带责任保证担保，同时对还款期限重新作出约定。担保文件同时写明违约产生的诉讼费、律师费由借款人和担保人承担。
后续，李XX一方通过其女儿账户向原告转账归还50000元，转账附言“还李XX借款”。之后，借款人李XX不再继续还本付息。原告杨XX提起诉讼，同时起诉借款人李XX以及担保人某建筑工程有限公司。
案件开庭审理，借款人李XX经法院传票传唤拒不到庭，本案缺席审理；我方徐亮律师代理担保人某建筑工程有限公司到庭参加庭审，针对担保责任、利率、还款性质等提出全套实体抗辩意见。
我方核心抗辩思路：第一，案涉担保系公司高管私自加盖公章，没有形成股东书面决议；第二，连带责任保证没有明确约定保证期间，法定保证期间为主债务到期之后六个月，原告起诉时保证期间已经届满，担保人应当免除担保责任；第三，原告诉请月息2%叠加违约金，总和已经超过LPR四倍司法保护上限；第四，50000元即便认定为还款，也应当优先冲抵利息。
【原告诉讼主张】
原告杨XX向法院提出变更后的诉讼请求：
1、判令被告李XX偿还借款本金300000元；
2、判令被告李XX按借条月息2%标准，分别计算两笔借款的利息、逾期利息；
3、判令被告李XX支付逾期违约金50000元；
4、判令某建筑工程有限公司对全部债务承担连带保证责任；
5、判令二被告承担原告维权支出律师费30000元；
6、本案诉讼费、保全费全部由二被告承担。
本案对我方代理的担保公司风险极大：一旦法院认定担保有效、保证期间未届满，30万本金、高额利息、违约金、律师费全部会由我方当事人承担连带清偿责任。代理律师接受委托之后，重点核查主债务到期时间、担保文件条文、起诉立案时间，锁定保证期间届满这一核心抗辩突破口。
【案件核心难点】
难点1：借款人完全缺席庭审，只有担保人出庭应诉，所有抗辩事实、证据全部需要由我方代理律师当庭举证、说理。
借款人李XX不到庭，不会发表任何抗辩意见，原告的诉讼主张缺少对方当事人对抗，法庭对担保方的举证说理要求更高，我方需要独立完成全部抗辩论证。
难点2：连带责任保证没有书面约定保证期间，适用法定六个月保证期间，需要精确核算主债务到期日至起诉日，证明原告起诉已经超出法定保证期间。
《民法典》规定，连带责任保证未约定保证期间，保证期间为主债务履行期限届满起6个月；超过保证期间，债权人没有向保证人主张权利，保证人直接免责。本案难点在于，要结合《责任保证担保》重新约定的还款截止时间，精确计算保证期间起止点，证明原告起诉已经逾期。
难点3：一人有限责任公司加盖公章对外担保，原告主张盖X即代表公司承担担保责任；我方需要结合公司法担保规则进行抗辩，辅助印证担保效力瑕疵。
一人公司对外担保，同样需要符合担保决议相关裁判精神，虽然一人公司无其他股东，但高管私自盖X仍然存在效力争议，作为辅助抗辩理由使用。
难点4：原告同时主张高额利息+违约金，两项相加超出民间借贷LPR四倍保护上限，需要当庭请求法院对超出部分不予支持。同时针对50000元还款的性质，结合先息后本规则发表抗辩意见。
【证据组织与庭审重点】
代理律师作为担保人的代理人，整理全套应诉证据：
第一，主体证据：调取某建筑工程有限公司工商档案，证明该公司属于自然人独资一人有限责任公司，核实股东身份。
第二，债权文书证据：原告提交的两份借条、《责任保证担保》，重点摘抄主债务重新约定的还款截止时间，用于计算法定六个月保证期间。
第三，还款流水证据：50000元转账记录，结合民法典先息后本规则发表质证意见。
第四，法条检索准备：准备民法典保证期间相关法条、民间借贷利率上限司法解释，用于法庭辩论。
庭审我方代理律师陈述、辩论重点：
1、案涉担保文书公章系实际控制人李XX利用职务便利加盖，没有经过合规的担保决议，担保效力存在重大瑕疵。
2、本案属于连带责任保证，担保文书没有约定保证期间，依法推定保证期间为主债务到期之后六个月。核对主债务到期时间、原告立案起诉时间，原告未在法定保证期间之内向我方公司主张担保权利，保证期间已经届满，担保人应当免除全部担保责任，该点为核心抗辩。
3、原告诉请月利率2%再叠加50000元违约金，总和明显超过合同成立时LPR四倍法定保护上限，请求法庭对超出部分全部不予支持。
4、即便认定50000元为还款，在双方无约定还款顺序的前提下，应当按照先息后本，优先抵扣利息，不能直接抵扣本金。
5、律师费应当结合案件胜诉比例、收费合理性综合裁量。
【法院裁判理由】
人民法院开庭对全部卷宗证据开展审查，借款人李XX缺席视为放弃自身诉讼权利。
第一，两份借条、银行转账记录可以证实李XX收到300000元借款，自然人借贷关系合法成立；约定月利率2%高于法定保护上限，利息按照对应时期LPR四倍进行调整。
第二，依据《民法典》第五百六十一条，双方没有约定还款顺序，李XX一方归还的50000元应当优先冲抵利息，不扣减本金。
第三，针对我方代理的某建筑工程有限公司担保责任问题：案涉担保属于连带责任保证，担保文书未约定保证期间，保证期间为主债务履行期届满起六个月。原告提起诉讼时，已经超出法定六个月保证期间，保证人依法免除担保责任，驳回原告针对某建筑工程有限公司全部诉讼请求。
第四，借条及担保文件对律师费承担有约定，律师费30000元由实际借款人李XX承担。
第五，诉讼费、保全费结合双方胜诉比例依法分担。
【案件最终结果】
叙州区人民法院作出一审判决：判令借款人李XX偿还30万本金以及分段计算的利息、律师费；全部驳回原告对我方代理的担保人某建筑工程有限公司的诉讼请求，我方当事人完全免除30万本息连带担保责任。
本案借款人全程缺席，我方作为唯一出庭抗辩的担保企业，依靠保证期间届满核心抗辩要点取得重大胜诉结果，帮助委托人避开三十万元级别的巨额担保债务风险。
