导读：本文复盘一起承揽合同纠纷案，该案由武汉市某人民法院审理。XX公司为建筑公司翻新维修爬架设备，对方以40余吨材料抵账8.5万元后，仍有部分已交付的翻新工作未结算。法院认定抵账协议只结清已对账部分，判决对方另行支付翻新费7.7万元。本案由北京乾成（武汉）律师事务所黄钊律师代理。
一、案情简介
2021年8月，甲XX公司与XX公司签订产品材料翻新维修、加工协议，约定甲XX公司为XX公司翻新维修爬架设备，按吨计费，每月对账，当栋材料提供完毕后结算确认，两个月内付清当栋翻新货款。2023年1月，双方重新签订协议，对翻新单价进行了调整。
协议签订后，甲XX公司依约持续为XX公司提供翻新维修服务。2023年7月，甲XX公司因经营困难决定停产，向XX公司发出工作联系函，要求限期运走存放的货物。同年8月，双方签订协议书，确认XX公司存放的40余吨材料按8.5万元抵账，用于支付前期经双方核对确认的翻新款。
2023年7月15日至22日期间，甲XX公司向XX公司交付了8批货物，其中4批经XX公司员工丁XX签字确认已完成翻新，共计85吨。甲XX公司认为该部分翻新工作未对账、未结算，XX公司应另行支付翻新费7.9万元，催要无果后诉至法院。
二、争议焦点
1.抵账协议是否已经结清全部翻新欠款？
2.员工签字确认的已翻新材料应否另行计付翻新费？
3.员工个人是否应对公司债务承担共同责任？
被告XX公司辩称，双方已通过抵账协议结清全部翻新款，不存在欠款；签署发货单的员工系履行职务行为，与其个人无关；合同解除后交付的材料属于返还性质，不应支付翻新费。
三、代理策略
黄钊律师接受甲XX公司委托后，针对本案合同已解除、双方对结算范围争议大的特点，确定完整办案思路，分四步开展工作。
第一，梳理协议履行与合同解除的过程。整理两份翻新维修加工协议、工作联系函、抵账协议书、8张发货单及结算单等材料，理清合同解除前已履行部分的交付情况，明确抵账协议约定的结算范围。
第二，论证抵账协议的结算边界。抵账协议书仅确认库存材料数量和冲抵已对账确认的货款金额，并无对合同项下全部债务进行结算的意思表示。发货单显示已翻新部分经对方员工签字确认，应视为已依约完成并交付，属于合同解除前已履行部分，应另行计付翻新费。
第三，论证员工签字的职务行为属性。签署发货单的员工系XX公司工作人员，其签字系履行职务行为，相应权利义务由公司承担，公司员工个人不承担共同责任，避免对个人滥诉。
第四，核算翻新费金额并设计诉请。按合同约定的翻新单价乘以签字确认的已翻新货物重量核算翻新费7.7万元，合理主张资金占用损失，对无证据支持的装卸人工费、律师费、保全费等不作过高主张。
四、判决结果
法院审理认为，双方签订的两份翻新维修加工协议合法有效。甲XX公司发出的工作联系函明确公司停产、要求运走材料，双方随后对全部材料进行了处理，应视为双方均同意解除合同。
合同解除后，已履行的部分根据履行情况可以请求支付相应报酬。经员工签字确认的已翻新材料，应视为甲XX公司依约完成翻新工作并交付，XX公司应按合同约定支付翻新费7.7万元。
关于抵账协议的效力，法院认为协议书只确认了库存材料数量和冲抵已对账确认的货款，并无对合同项下债务进行结算的意思表示，XX公司关于已全部结清的抗辩不能成立。员工签字系职务行为，由其公司承担责任。
关于资金占用损失，法院结合合同解除原因和过错程度，酌情自立案之日起按一年期贷款市场报价利率计算至款清之日止。对无证据支持的装卸人工费、律师费、保全费等诉请不予支持。法院同时指出，甲XX公司因经营困难主动解除合同，其对合同解除存在一定过错，相关费用和损失应在其可举证证明的范围内主张，缺乏证据支撑的部分不予支持。
最终法院判决：XX公司向甲XX公司支付翻新费7.7万元及相应损失利息，驳回其他诉讼请求。
五、案例启示
1.抵账协议要写明结算范围。以货物抵债时，协议应明确抵账金额冲抵的是哪部分债务、是否包含全部未结算款项，避免日后对结算范围产生争议。笼统约定"结清"极易引发纠纷。
2.员工签字的收货单据对公司有约束力。公司员工在发货单、结算单上签字系职务行为，公司应当承担相应责任。交易中要求对方工作人员签字并注明职务，单据效力更强。
3.合同解除不影响已履行部分的对价请求。承揽合同解除后，已完成并交付的工作成果，定作人仍应支付相应报酬。材料返还与支付翻新费是两回事，不能混为一谈。
4.诉讼请求要有证据支撑。装卸人工费、律师费、保全费、保函保险费等诉请需要相应证据，无证据的主张法院不予支持。起诉前应全面收集费用凭证，合理确定诉请范围。
5.企业停产解散要妥善处理在手合同。提前书面通知对方、清点库存、签订结算协议，既是诚实信用的要求，也能避免日后因结算不清产生诉讼。
本文作者：黄钊律师，现为北京乾成（武汉）律师事务所合伙人律师。
