一、案件详情
原告与被告签署《股份出让协议书》，协议约定原告出资数万元取得案涉门店对应10%份额，双方共同经营案涉门店，按照所持份额共享经营收益、共担经营亏损，同时就盈余分配、债务承担、门店运营管理权责作出完整约定。
协议签署完成后，原告完成出资，实际参与门店日常经营管理，参与经营群沟通、核对经营账目、对接线上平台运营等实际合伙事务。后续案涉门店整体对外转让，合伙经营事实终止。
后原告向一审法院提起诉讼，原告诉讼请求：1、判令解除案涉协议书；2、要求被告返还全部出资款项并承担资金占用利息；3、要求某传媒公司及其两家分公司对前述债务承担连带清偿责任；4、案件诉讼费用由各被告承担。
一审法院审理后作出判决：①解除双方签订的协议书；②判令被告向原告支付对应合伙份额转让款；③驳回原告其余诉讼请求。
被告方（原审被告，二审被上诉人）不服一审判决，委托张映晓律师代理二审。由原告（原审原告）提起上诉，向中级人民法院递交上诉。二审审理过程中各方均未提交新证据。
本案二审核心争议焦点：
1、案涉协议法律关系究竟为股权转让关系，还是个人合伙法律关系；
2、上诉人（原审原告）主张全额返还出资、计收利息是否具备事实与法律依据；
3、案涉某传媒公司及其分公司是否应当承担连带清偿责任。
二、案件结果
二审法院采纳张映晓律师全部核心代理意见，作出二审改判：
1、撤销一审全部民事判决；
2、驳回上诉人（原审原告）全部诉讼请求。
一审案件受理费、保全费，二审案件受理费均由上诉人（原审原告）自行承担。
结果对比：一审判令我方当事人（原审被告）承担给付义务；经过二审代理，彻底推翻一审判决，我方当事人无需向对方支付任何款项，对方全部诉讼诉求被法院驳回，实现案件完全胜诉。
三、适用场景与服务指引
若您或亲友遇到以下场景，可随时联系张映晓律师
1、合同名称写为“股权转让/股份出让”，但合同内容实际约定共同出资、合伙开店、共负盈亏，实质为个人合伙的合同纠纷；
2、合伙经营商铺、门店，合伙终止之后，一方起诉要求全额退还出资，拒绝开展合伙清算；
3、合伙协议混用“股权、股份”概念，各方对基础法律关系性质产生重大争议；
4、一审取得不利判决，对方提起上诉，需要代理二审应诉，争取维持有利结果或者争取改判；
5、合伙纠纷中，被诉要求公司、分支机构承担连带还款责任，需要抗辩、免除自身及关联主体的连带责任。
