一、案情经过
原告唐X与被告王X均为某公司股东。X年X月X日，王X作为承包方与某公司签订《承包经营合同》，承包期限为十年。X年X月，王X在办理银行贷款时，因其持股比例偏小无法满足大额借贷条件。为支持王X顺利办理贷款，某公司股东会决议动员部分股东将股份暂时调整至王X名下。X年X月X日，唐X根据股东会决议，将其持有的某公司2%股权调整至王X名下。
同日，唐X与王X签订了《股权转让协议》，约定唐X以36万元将2%股权转让给王X，并办理了工商变更登记。但同日，唐X、王X及其配偶林X又共同签署了《协议书》，明确约定该2%股权调整仅作王X为公司银行贷款之用，不实际增加王X股权，唐X原股份份额及权益保持不变；某公司对承担贷款风险的股权按每1%每年1万元进行补偿；该协议有效期三年。
X年X月X日，某公司再次召开股东会，明确原股东调整至经营承包者名下的股权仅作为银行贷款之用，不实际增加承包者股权，原股东权益不变，并设立股权调整风险补偿金。X年X月X日，王X承包期满并退出承包。唐X要求王X返还暂寄在其名下的2%股权，王X以《协议书》三年有效期已过为由拒绝返还。唐X遂委托纪盛才律师诉至法院，请求确认《股权转让协议》无效并返还股权。
二、争议焦点
本案的核心争议焦点在于：
1. 案涉《股权转让协议》是否属于双方真实意思表示，其法律效力应如何认定；
2. 被告王X是否应当将案涉2%股权返还给原告唐X并配合办理变更登记手续；
3. 《协议书》中约定的“三年有效期”是否构成被告拒绝返还股权的合法抗辩理由。
三、办案经过
纪盛才律师接受委托后，对案件事实进行了全面梳理，并制定了以“通谋虚伪意思表示”为核心的诉讼策略。
首先，纪律师指导当事人收集并固定了某公司历次股东会决议、《协议书》、风险补偿金支付凭证以及承包期满后的《告知函》等关键证据，形成完整的证据链，证明案涉股权调整的真实目的仅为协助公司融资贷款，而非真实的股权买卖。
其次，在庭审中，针对被告王X提出“《协议书》有效期三年已届满，不再具有约束力”的抗辩，纪律师进行了有力的反驳。纪律师指出，《协议书》约定的三年有效期，系指公司内部对股权调整风险补偿金的支付期限及内部考核周期，绝非指股权代持关系的终止或物权返还请求权的消灭。王X基于无效合同取得的股权，其返还义务不受该三年期限的限制。
最后，纪律师紧紧抓住“王X未实际支付36万元股权转让款”这一致命事实，结合王X在庭审中的自认，向法庭充分论证了双方并无发生真实股权转让关系、改变股权占比的真意。双方签订《股权转让协议》仅是为了达成股权转让的表面意思表示，以获取银行贷款，属于典型的通谋虚伪意思表示。
四、案件结果
某县人民法院经审理认为，唐X与王X虽签订了《股权转让协议》，但结合《协议书》及股东会决议，双方并无接受股权转让意思表示的约束，且王X自认未支付转让款。双方不存在真实的股权转让关系，仅为使王X获取贷款而作出的虚伪意思表示，该协议应认定为无效。
法院最终判决：
1. 确认唐X与王X于X年X月X日签订的《股权转让协议》无效；
2. 王X应于判决生效之日起十五日内将名下持有的某公司2%的股权返还唐X，并配合唐X办理股权变更登记手续。
案件受理费六千余元，由王X负担。
五、案件价值
本案的成功胜诉，不仅为当事人挽回了巨大的财产损失，更在司法实践中厘清了“名为股权转让，实为股权代持/让与担保”情形下的法律适用标准。纪盛才律师通过精准的法律定性和严密的证据组织，有效击破了名义股东企图利用“通谋虚伪意思表示”侵占实际出资人股权的图谋，维护了诚实信用原则，保护了真实股东的合法权益，对规范公司内部融资性股权调整行为具有重要的指导意义。
六、适用场景
本案适用于以下商事纠纷场景：
1. 公司为满足银行贷款条件，股东之间进行的“名为转让、实为代持”的股权调整纠纷；
2. 股权让与担保纠纷中，名义股东拒绝返还股权的确认之诉；
3. 隐名股东与实际出资人之间因代持协议效力及股权返还引发的争议；
4. 涉及通谋虚伪意思表示认定的民事法律行为效力确认纠纷。
七、案件总结
在商事交易中，企业为融资便利而进行股权代持或让与担保的现象屡见不鲜。本案提示广大企业及股东：在进行此类股权调整时，务必签订书面且条款严密的代持或让与担保协议，明确约定股权的真实归属、返还条件及违约责任。同时，应妥善保留未支付股权转让款、内部补偿金支付流水、股东会决议等核心证据。一旦发生名义股东“假戏真做”的道德风险，实际出资人可依据《民法典》关于通谋虚伪意思表示的规定，依法主张表面转让行为无效，从而维护自身的合法财产权益。
