【案情经过】
原告某公司与被告某公司于2023年3月签订《钢管供销合作合同》，约定原告向被告中标的某水利基础设施工程PPP项目供应螺旋焊接钢管。合同签订后，原告自2023年7月至2024年6月陆续供货，经双方确认及退货扣除后，实际供货总金额为499万余元。被告累计支付货款422万元，剩余74万余元迟迟未付。原告多次催讨无果，遂委托郭学好律师等提起诉讼，请求判令被告某公司及股东吴X支付拖欠货款及逾期利息。被告答辩称，双方实为合伙关系，且因原告未足额开具增值税发票、项目未完成竣工验收导致尾款未收回，付款条件未成就，拒绝付款。
【争议焦点】
本案的核心争议焦点在于：第一，原、被告之间法律关系的性质，即双方构成买卖合同关系还是合伙合同关系；第二，被告主张的抗辩理由是否成立，即原告未足额开具发票以及案外人未拨付尾款能否成为被告拒付货款的合法抗辩事由；第三，在注册资本认缴制下，被告股东吴X的出资期限尚未届满，是否应当对公司债务承担补充赔偿责任。
【裁判结果】
法院经审理认为，案涉合同并未体现双方共同出资、共同经营、共担风险的合伙特征，故双方构成买卖合同关系。关于付款抗辩，开具发票仅为卖方的从给付义务，不能与买方支付货款的主给付义务构成对等关系，被告以未开发票为由拒付缺乏法律依据；且被告与案外人的约定不影响本案买卖合同的相对性。关于股东责任，因公司未被列为被执行人且无财产可供执行，股东出资加速到期的条件未成就。最终，法院判决被告某公司于判决生效后十日内支付原告某公司货款74万余元，并支付相应的逾期付款损失；驳回原告的其他诉讼请求。案件受理费及保全费由被告某公司负担。
