一、案件详情
原被告长期开展珍珠棉包装材料买卖业务往来,原告向被告供应货物,原告已经完成供货并且开具对应增值税发票。经双方对账核算,被告尚欠原告货款合计110386.63元。经原告多次催要,被告未能足额支付拖欠货款,原告向人民法院提起买卖合同纠纷诉讼,同时申请财产保全。
原告诉讼请求(变更后):判令被告支付原告货款110386.63元。
原告核心观点:原、被告之间买卖合同关系合法有效,原告已经履行供货、开票义务,被告确认欠款金额,应当足额支付全部拖欠货款。
被告答辩意见:对欠款金额没有异议,希望能够分期偿还货款。
贾丹丹律师接受原告公司委托,担任本案原告一审阶段委托诉讼代理人。
本案代理难点:本案属于企业间货款拖欠纠纷,被告对欠款本金没有异议,但没有能力一次性付清全部货款,希望分期履行。调解的核心难点在于平衡分期付款与债权安全,需要在调解文书中设置违约加速到期+违约金条款,一旦被告任意一期逾期,原告即可就全部剩余款项(含未到期部分)一次性申请强制执行,避免出现分期履行中多轮起诉的风险,兼顾对方履行压力和我方债权保障。
二、案件结果
本案经法院主持调解,双方自愿达成调解协议,调解笔录签字盖章后即发生法律效力:
1. 被告向原告支付货款110386.63元,自2024年10月起每月15日前支付10000元,直至全部付清;被告如未按期足额履行任意一期付款义务,另行支付违约金10000元,原告有权自逾期次日起就全部未履行款项(含尚未到期部分)连同违约金10000元一次性向法院申请强制执行。
2. 被告履行完毕上述全部付款义务,双方就本案纠纷再无争议。
3. 案件受理费减半收取1254元、保全费1034元,合计2288元,全部由被告负担,于调解书生效七日内付清。
整体代理成果
贾丹丹律师梳理供货单据、发票、对账沟通记录,起诉同时申请财产保全。在调解谈判当中,一方面考虑被告实际经营情况,同意分期还款方案;另一方面坚持在调解书中写入加速到期+违约金的保障条款,一旦被告出现逾期,无需等待全部分期到期,可直接就全部剩余欠款申请强制执行。本案以调解方式结案,既给予被告筹款履行的缓冲时间,又完整保障原告企业的债权安全,降低后续维权成本。
三、律师价值
企业间买卖合同货款纠纷当中,调解谈判的分期付款方案设计、违约加速到期、违约金的设置,是调解结案后防范执行风险的关键。本案贾丹丹律师全程代理一审诉讼,证据梳理、财产保全申请、调解谈判、调解协议条款审核、文书解读全流程闭环把控,维护企业债权人的合法财产权益。
1. 全盘梳理案件事实,收集固定证据,识别多重法律风险,完成完整风险预判
接受委托之后,梳理供货凭证、增值税发票、对账记录、催款沟通记录,核算欠付货款金额。
识别本案核心风险:被告无力一次性付清货款,如果简单达成分期调解,若被告后续某一期停止付款,剩余未到期款项还需要再次诉讼,时间成本高;虽然被告认可本金,但调解协议条款设计不当,会给后续强制执行造成障碍。
向当事人释X诉讼、保全以及调解利弊,确定代理目标:接受合理分期方案,但必须在法院调解文书中设置加速到期与违约惩罚条款,保障全部债权可一次性执行。
2. 搭建诉讼代理思路,组织证据,准备全套诉讼文书与调解预案
贾丹丹律师确定本案代理方案:起诉索要全部货款,同步申请财产保全;在调解中同意分期,但必须增加违约加速到期以及违约金条款。
谈判核心逻辑:第一层,被告对欠款本金无异议,事实清楚证据充分;第二层,体谅企业经营困难,同意按月分期;第三层,明确只要任意一期没有足额按时支付,全部剩余债务提前到期,加上违约金,我方可以就全部余额直接申请强制执行。
整理全部交易证据,起草起诉状、保全申请书、证据目录,准备多套调解谈判预案,重点把控调解笔录条款内容,防止出现文字漏洞。
3. 参与一审调解程序,谈判磋商,严格审核调解协议条款
案件审理阶段,在法院主持调解下与被告开展协商。在本金金额不变前提下,同意按月10000元分期方案,但坚持写入加速到期以及10000元违约金,最终达成调解协议,经法院予以确认。
4. 接收民事调解书,逐条拆解调解内容,开展文书解读以及后续执行风险提示
拿到民事调解书后,逐条向当事人解读调解主文,明确每期付款时间、金额;重点向当事人释X加速到期条款含义:被告只要任意一期逾期,不需要等到全部分期届满,就可以对全部剩余欠款加违约金一并申请强制执行;告知申请强制执行需要准备的材料,完成一审全流程法律服务指引。
5. 沉淀企业货款调解办案经验,输出法律风险提示
案件办结之后,结合本案实务输出法律风险提示:
① 企业买卖合同欠款,对方希望分期还款,尽量通过法院出具民事调解书,不要只签私下还款协议,调解书具备直接强制执行效力。
② 调解协商分期付款,务必争取设置加速到期条款:只要任意一期逾期,全部未到期债务视为提前到期,可一次性申请强制执行,避免多次诉讼。
③ 调解中可以约定合理违约金,增加违约惩戒,提高对方按期履行的约束力。
④ 起诉同时可以申请财产保全,给对方施加压力,也为后续执行提供保障。
贾丹丹律师在本案中兼顾商业现实与法律风险防控,通过法院调解拿到带有加速到期保障条款的法律文书,既给债务企业履行空间,又充分保障我方企业货款债权,降低后续维权成本。
四、适用场景与服务指引
企业之间买卖合同,对方确认欠款但是无力一次性付清,需要诉讼+调解,设置分期、加速到期保障债权,可委托贾丹丹律师提供商事买卖合同一审法律服务:
1. 货物买卖之后,企业拖欠货款,债务人认可本金,但只能分期支付;
2. 希望通过法院调解结案,需要设计加速到期、违约金等强制执行保障条款;
3. 案件需要同步申请财产保全,施压促成调解;
4. 服务包含事实梳理、证据收集整理、起诉状及保全文书起草、调解谈判、调解条款审核、调解书解读、强制执行指引全套企业货款纠纷一审法律服务。
