一、案件详情
原、被告签署服务合同,约定由被告提供服务,促成原告XX公司与建设单位签订工程项目施工合同。合同约定原告支付500000元履约保证金;若在约定时间之前项目招标公告未对外公示,则被告应当限期全额退还履约保证金。
合同签订后,原告依X向被告支付500000元履约保证金。后续原告查询得知案涉项目已经由其他主体中标,合同约定事项客观上已经无法完成。被告先后两次合计向原告退还保证金400000元,尚有100000元履约保证金迟迟不予退还。原告多次催要剩余款项无果,向人民法院提起民事诉讼。
原告诉讼请求:
1. 判令被告立即退还履约保证金100000元,并支付以100000元为基数,自2022年9月23日起至实际清偿之日止按照LPR计算的资金占用损失;
2. 本案诉讼费用由被告承担。
原告核心观点:项目已经被第三方中标,合同约定的服务目的无法实现,依据合同约定被告应当退还全部履约保证金。被告仅返还大部分款项,剩余100000元拒不退还,应当履行退款义务并赔偿资金占用损失。
被告抗辩意见:主张原告绕过被告,借用其他公司名义自行参与并且中标案涉项目,应视为合同已经履行完毕;另外被告为履行合同产生必要开支,剩余100000元应当不予返还。
贾丹丹律师接受当事人委托,担任本案原告一审阶段特别授权委托诉讼代理人。
本案代理难点:本案属于异地诉讼,原被告分处不同地市;被告提出两项关键抗辩理由,一是原告绕开被告自行完成投标,二是发生实际服务费用应当抵扣保证金,被告需要就该两项事实承担举证责任;双方书面合同当中没有约定逾期退款利息,利息部分存在不被法院支持的诉讼风险;需要重点组织证据反驳被告的事实抗辩,推动法院支持保证金返还诉求。
二、案件结果
法院审理认定:案涉合同合法有效,项目已被他人中标,合同目的已无法实现,被告应当按约定退还履约保证金。被告主张原告绕开被告自行参与投标中标、产生服务必要费用,但未能提交充分证据予以佐证,抗辩意见不予采纳;因合同未约定逾期退款利息,对利息诉请不予支持。
判决:
1. 被告于判决生效十日内退还原告履约保证金100000元;
2. 驳回原告其他诉讼请求。
如果未按判决指定期间履行给付金钱义务,应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费1150元,由被告负担。
整体代理成果
贾丹丹律师梳理服务合同、转账支付凭证、项目中标查询材料、催款沟通记录等全套证据,立案后针对被告的抗辩要点提前做好应诉准备。庭审当中围绕合同约定的退款条件已经成就进行举证、质证,针对被告的两项抗辩重点反驳,指出被告未能提交证据证明其抗辩事实,应当承担举证不能后果。法院采纳代理核心意见,判决被告返还100000元履约保证金,实现主要诉讼目标。虽然资金占用利息未得到支持,但当事人本金权益获得生效判决保护,判决生效后被告不履行的,可直接申请法院强制执行。
三、律师价值
招投标服务类合同纠纷当中,退款条件是否达成、被告方抗辩事实的举证责任、合同未约定逾期利息的裁判风险,是案件核心关键点。本案贾丹丹律师全程代理异地一审诉讼,事实梳理、证据归集、诉讼请求设计、庭审举证质证、判决解读全流程闭环把控,维护当事人的财产权益。
1. 全盘梳理案件事实,收集固定证据,识别多重法律风险,完成完整风险预判
接受委托后,梳理服务合同、50万保证金转账记录、项目中标信息、被告退款转账凭证、催讨沟通记录。
识别本案核心风险:被告会提出“原告绕开被告投标、发生服务费用”的事实抗辩;书面合同没有约定逾期退款利息,利息主张存在不被法院支持风险;案件为异地诉讼,需要完成跨区域立案应诉。
向当事人释X民事诉讼举证规则,被告要对自己提出的抗辩事实承担举证责任;客观告知本XX诉把握以及利息部分的诉讼风险,确立代理目标:争取法院判决全额返还100000元履约保证金。
2. 搭建诉讼代理思路,组织证据,准备全套诉讼文书与庭审预案
贾丹丹律师确定本案诉讼方案:起诉主张返还剩余履约保证金,同时主张资金占用利息;预判被告两大抗辩观点,做好庭审应对预案。
抗辩应对思路:第一层,案涉项目已经被第三方中标,合同服务目的客观不能实现,合同约定退款条件已经成就;第二层,被告主张的“原告绕开被告投标、产生必要服务费用”属于被告单方事实主张,应当由被告提交证据予以证明,无证据则抗辩不能成立;第三层,合同未约定逾期退款利息,向当事人释X该部分存在败诉风险。
对证据分组编排,提炼付款、退款、项目中标等关键事实;起草民事起诉状、证据目录、代理词,针对被告可能的抗辩准备质证及辩论意见。
3. 参与一审庭审,举证质证,发表体系化代理意见
庭审阶段,贾丹丹律师提交合同、银行转账凭证、项目中标信息、退款记录等全套证据,还原签约、付款、项目失败、部分退款的完整事实。重点向法庭阐述:案涉项目已经由第三方中标,合同目的无法实现,退款条件成就;被告提出的两项抗辩事实,没有相应证据支撑,应当承担举证不能的不利后果。法院采纳我方意见,判决支持保证金本金返还请求。
4. 接收一审判决书,逐条拆解判决内容,做好判决解读以及后续执行风险提示
拿到一审判决书,逐条向当事人解读判决说理,说明本金获得支持、利息未被支持的裁判理由;告知上诉权利、上诉期限;重点提示判决生效之后,如果被告到期不履行付款义务,可以在二年申请执行期限内向法院申请强制执行,完成一审全流程法律服务指引。
5. 沉淀招投标服务合同办案经验,输出法律风险提示
案件办结之后,结合本案实务输出法律风险提示:
① 招投标居间/服务类合同,应当把保证金退还条件、退还时间、逾期退款违约金、资金占用利息明确写进书面合同,发生纠纷时有明确合同依据。
② 民事诉讼当中,当事人提出某一事实主张,需要自行提交证据予以证明,没有证据或者证据不足,要承担举证不能的不利后果。
③ 异地诉讼需要提前准备好全套证据材料,做好跨区域立案、开庭的相关安排。
④ 拿到胜诉判决之后,务必注意申请执行的二年法定期限,债务人不主动履行,要及时向法院申请强制执行。
贾丹丹律师通过证据组织与庭审抗辩,帮助当事人拿回十万履约保证金本金,维护当事人的财产权益。
四、适用场景与服务指引
招投标相关服务合同,项目失败后履约保证金拒不退还,需要异地一审诉讼维权,可委托贾丹丹律师提供合同纠纷一审法律服务:
1. 服务合同约定项目未达成应当退还履约保证金,对方扣留部分保证金拒不返还;
2. 对方以提供服务产生开支、客户绕开合作方为由拒绝退款;
3. 跨地域异地起诉,需要应对对方事实抗辩;
4. 服务包含事实梳理、证据收集整理、起诉状起草、庭审举证辩论、判决解读、强制执行指引全套合同纠纷一审法律服务。
