【案情经过】
2026年，国内大型钢铁央企某集团推进海外矿产资源战略布局，正式启动对南XX知名锰矿、铬矿龙头企业某公司的股权收购项目。本次跨境并购交易体量庞大，涉及当地矿业监管政策、中外合资经营规则、跨境资金管控等多重复杂问题。某律所作为主导法律服务机构，全程牵头负责交易落地、合规审查等全流程法律工作。项目初期，团队开展全方位尽职调查，对某公司的资产权属、矿业开采资质、环保合规、劳资纠纷等情况进行全面核查，梳理出数十项潜在风险点，并出具专项尽职调查报告与风险规避方案，为收购定价与交易模式设计提供了核心法律依据。
【争议焦点】
本项目的焦点主要集中在跨境矿业并购后的企业治理与运营合规核心难题。其一，合资企业股权架构需结合外资持股比例规则重新梳理，厘清股权占比、出资义务、股权锁定期及转让限制等核心条款，以杜绝股权代持等隐患。其二，合资公司治理需精准平衡中外股东权益，在董事席位分配上设计差异化机制，并细化决策权限边界，划分重大事项与日常经营事项的决策流程。其三，跨境财务管控需结合央企境外财务监管要求与当地财税法律，搭建闭环财务合规管控体系，明确资金结算、利润汇回等合规流程。
【项目结果】
经过某律所团队的全流程法律服务，覆盖尽调研判、交易交割、治理搭建、合规落地全链条。团队主导起草、审核全套法律文书，搭建起权责清晰、可合规流转的多层级股权架构。同时，通过设计差异化董事席位分配机制与细化决策权限，保障了中方在核心管理层的话语权，解决了跨境合资企业治理混乱的痛点。此外，搭建的闭环财务合规管控体系实现了海外子公司财务管控标准化、合法化、透明化。最终，助力某集团顺利完成海外优质矿产资源布局及项目平稳交割，建立了标准化的海外合资企业合规运营体系。
