【案情经过】
2012年3月，原告邱X与被告赵X达成口头股权转让合意，邱X通过某银行账户向赵X转账140万元，受让赵X持有的某公司20万股（占总股本0.4%）。某公司向邱X出具《股权承诺书》及签收回执单，确认其股东身份、投资款及认购股数等信息，回执单由邱X丈夫田X代收。此后长达7年间，涉案股权一直未办理工商变更登记。2019年，邱X以赵X未办理股权变更登记为由诉至法院，请求判令赵X退还股权转让款140万元及资金占用利息56万余元。一审法院认定双方成立股权转让关系，赵X未办理变更登记构成违约，判决赵X退还140万元，但驳回利息请求。双方均不服，提起上诉。
【争议焦点】
本案二审的核心争议焦点在于：赵X未办理股权工商变更登记是否构成根本违约，以及双方是否成立股权代持关系。
邱X主张，赵X未履行股权交付义务，存在过错，经催告后款项性质已变更为债权，有权主张资金占用成本；且本案不存在股权代持关系。赵X（梁广宙律师代理）则辩称，双方未签订书面协议，未约定办理变更登记的时间，邱X长达7年未催告，赵X不构成违约；某公司已出具承诺书确认邱X股东身份，且邱X丈夫田X实际参与了公司经营；双方未约定代持，但不进行工商登记应视为存在股权代持关系；赵X一直希望继续履行合同并同意配合办理变更。
【裁判结果】
二审法院经审理认为，邱X与赵X之间形成股权转让关系。股权转让实质上是在公司内部产生的民事法律关系，工商变更登记仅为行政管理行为，旨在使登记事项具有公示效力，不影响股权转让合同及行为的效力。双方未约定办理变更登记事项，邱X亦未举证证明曾要求办理而遭拒绝。某公司已出具承诺书确认邱X股东身份，且赵X在审理期间明确表示可办理变更登记，故邱X提供的证据不足以证明赵X未办理登记构成根本违约。关于股权代持，因无书面协议且赵X在庭审中明确同意办理变更，故不支持代持主张。最终，二审法院认定邱X要求返还款项及利息的主张无事实和法律依据，判决撤销一审判决，改判驳回邱X的全部诉讼请求。一审及二审案件受理费共计4.9万余元，均由邱X负担。
