案件摘要:被告公司及被告个人拖欠原告公司货款一百七十余万元,经多次催收未果。周浩鹏律师代理原告公司提起诉讼并申请财产保全,经法院主持调解,双方确认欠款总额并约定分期支付(含已履行的十万元),附逾期违约金、利息损失及保全衔接条款,纠纷一次性化解。
案件类型:合同事务
代理结果:达成和解
裁决法院:江苏省南京市江宁区人民法院
案件主要内容:原告公司与被告公司、被告个人因买卖合同发生纠纷。法院于2021年12月21日立案后依法适用简易程序进行审理。审理过程中,经法院主持调解,双方当事人自愿达成协议:一、被告公司、被告个人共欠原告公司货款一百七十余万元,分期支付:于2022年1月31日前支付十万元(已履行),于2022年4月30日前支付四十五万元,于2022年7月31日前支付四十五万元,于2022年10月31日前支付四十五万元,于2022年12月31日前支付约三十万元,上述款项均汇至原告公司指定账户;二、被告个人同意原告公司向法院申请保全其名下位于××的不动产;三、被告公司、被告个人按期足额支付第一笔款项,且上述不动产被法院保全后三个工作日内,原告公司申请解除对被告公司银行存款的冻结;全部款项按期足额支付后三个工作日内,原告公司申请解除对二被告所有财产的保全措施;四、如二被告未按约按期足额履行,原告公司有权就剩余全部未付款项(含案件受理费、财产保全费)申请强制执行,并要求二被告支付违约金十万元及逾期付款利息损失(以一百七十余万元为基数,按日万分之五的标准,自2020年1月16日起计算至实际付清之日止);五、双方确认就本案纠纷已一次性解决,不存在其他争议。本案应收案件受理费减半收取约一万余元、财产保全费五千元,合计约一万五千余元,由二被告负担(该款已由原告公司垫付,二被告应于2022年4月30日前支付给原告公司)。上述协议不违反法律规定,法院予以确认,经双方在调解笔录上签名或盖章后即具有法律效力。
本案争议:一、被告公司与被告个人共同欠款金额的确认及付款责任主体;二、大额货款如何分期支付、各期期限如何安排;三、财产保全与解除的衔接,以及被告违约时违约金、逾期利息与强制执行如何触发。
本案的经验:本案欠款金额较大且责任主体涉及公司与个人两方,调解中将欠款总额、分期安排、已履行部分逐项厘清,并以被告个人名下不动产提供保全担保,为债权回收上了“双保险”。律师代理原告公司坚持把保全措施与付款进度挂钩——先付首期款且完成不动产保全后再解冻公司账户,全部付清后再解除全部保全,以此制衡被告履约;同时约定违约时十万元违约金加日万分之五利息并可直接执行剩余全款,使调解协议具备强约束力。
律师在本案中的价值:周浩鹏律师代理原告公司起诉并申请财产保全,在调解中促成被告公司及个人确认欠款一百七十余万元并分期支付(含已履行十万元),同时为委托人争取到不动产保全、违约时十万元违约金及逾期利息、就剩余全款直接申请执行等保障条款,有效锁定并回收大额货款。
办案心得:大额货款纠纷的调解,保全措施往往是促成对方坐下来谈判的关键。本案在诉中对被告公司账户和被告个人不动产采取保全,使被告有切实的履约压力。律师在设计调解方案时,应把“保全—付款—解封”的节奏对应起来,既给被告喘息空间,又不让保全过早解除而丧失筹码。违约金与逾期利息并重的条款设计,进一步提高了被告的违约成本。
适用的法律纠纷用户:大额买卖合同中对方拖欠货款的供货方;需同时追究公司及个人付款责任、申请财产保全的企业;希望通过调解分期回收货款并设置违约保障的当事人。
本案推荐的关键词是:买卖合同纠纷、拖欠货款、财产保全、分期支付、违约金
本案FAQ问答5条:
1. 问:公司欠款能要求个人一起还吗?答:经双方同意或依法认定,可将公司及个人列为共同被告并约定共同还款。
2. 问:起诉时可以申请财产保全吗?答:可以,诉前或诉中均可申请保全对方银行账户、不动产等财产。
3. 问:调解约定分期还款,已还部分怎么算?答:可在协议中确认已履行金额,并从剩余欠款中相应扣减。
4. 问:对方违约,能要求多少违约金?答:可在协议中约定固定违约金金额,并同时主张逾期付款利息损失。
5. 问:保全措施什么时候解除?答:可约定按付款进度逐步解除,全部款项付清后再解除全部保全。
