公司一旦完成注销，欠款还能不能要回来？这是清算责任纠纷当中当事人咨询频率最高的问题。所谓清算责任纠纷，是公司解散注销之后，清算组、股东未依法履行清算义务，给债权人造成损失而引发的赔偿纠纷，也是大湾区广州、深圳地区投资理财类债权追偿中十分常见的商事案件。
林智敏律师于广州执业，可办理广州、深圳全大湾区清算责任相关商事争议，本案由林智敏律师亲办，代理债权人一方。本案经深圳市中级人民法院二审终审，案号（2024）粤0*民终30***号，案由为清算责任纠纷，标的额为本金14万元及对应利息，二审终审驳回上诉、维持原判，我方当事人XX获判本金及按年利率12%计算的利息。已隐去当事人与经办机关的真实信息，如有疑虑，可在咨询委托阶段向林智敏律师核实案卷材料真实性。
一、案情
某基金管理公司向市场募集资金，投向境外海砂开采项目。2018年10月，债权人XX（我方当事人）与该公司签订《项目投资产品认购确认书》，出资14万元，约定投资期限24个月，预期年化收益12%，到期以货币或股票形式返还本金。XX依约向公司账户转账14万元，该公司出具《出资确认书》确认收款。XX曾经收到过一期收益，但合同到期之后，本金以及剩余收益始终未能兑付。双方合同、转账凭证、出资确认书完整留存，案涉公司对XX该笔债权属于明知状态。
2019年7月，该公司通过股东会决议启动注销程序，成立清算组，清算组成员包含叶X、许X、黄X。清算组仅在省级报纸刊登清算公告，始终没有向XX发出任何书面清算通知。2019年8月，清算组出具清算报告，载明公司债务已全部清偿完毕，并据此完成公司注销登记。XX发现债务公司已经注销，债权面临悬空，遂委托林智敏律师提起诉讼，将清算组成员、公司股东以及出具还款承诺的案外人一并起诉。
一审法院支持了XX的诉讼请求。清算组成员许X、黄X不服一审判决提起上诉，上诉主要理由：
第一，二人属于代办注销的从业人员，参与清算注销属于职务行为，责任应当由所在单位承担；
第二，案涉合同性质属于委托理财，并非借款，公司无需承担还本付息义务；
第三，二人并非公司股东、高管，属于被动被登记为清算组成员，对相关股东会决议并不知情，清算报告上的签字并非本人签署；
第四，已经履行登报公告义务，并不知晓XX的债权，不存在故意或者重大过失。
二、案件难点与办案策略
本案存在三大现实障碍：案涉目标公司已经注销，民事主体资格消灭；交易文件包装为委托投资，若按照委托理财主张，则需要投资人自担风险，对我方当事人极为不利；实际清算组成员属于外部代办人员，以“不知情、仅代办”作为核心抗辩理由。
林智敏律师采取两层切割的代理思路：
第一层，完成合同法律性质的定性。抛开合同“委托投资”的外壳，抓住合同约定固定年化收益、到期返还本金的保底条款，该约定不符合投资法律关系共担风险的本质，应当认定双方实质为借贷关系。该观点一审予以采纳，二审终审予以维持。
第二层，聚焦清算程序违法，锁定清算组成员过错责任。XX全套债权证据齐备，债权清晰。清算组以“不知道案涉债务”抗辩难以成立。办案过程中重点调取工商内档，固定清算组备案材料、清算报告签字页，夯实“清算组成员签字即代表认可清算程序”这一逻辑链条。
办案团队落实三项标准化办案动作：调取工商内档清算组备案及签字资料；完整梳理合同、转账、出资确认书整套债权凭证；比对清算报告记载内容与公司真实负债情况，将清算程序违法、清算组成员重大过失两个要件做实。依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十一条，清算组负有书面通知已知债权人+公告双重义务，二者不能互相替代，仅仅登报公告不足以完成法定清算义务。
三、质证与各方观点
上诉人（清算组成员许X、黄X）观点：
二人系代办机构工作人员，办理注销属于职务行为，相关责任不应由个人承担；许X提出自己“被动成为清算组成员”，对股东会决议不知情，清算报告签名并非本人签署；即便认可清算组成员身份，已经完成报纸公告，并不知晓XX的债权，不存在故意或重大过失；黄X同时主张案涉交易属于委托理财，公司无需承担还本付息义务。
被上诉人（我方当事人，XX）观点（林智敏律师代理意见）：
第一，案涉合同保本保息，属于名为投资实为借贷，公司负有还本付息义务，已有其他法院生效裁判对同类交易作出相同性质认定；
第二，工商备案档案明确将许X、黄X登记为清算组成员，清算报告留存有二人签字，其主张不知情、非本人签字没有证据支撑。二人本身从事代办注销业务，属于专业人员，应当承担高于普通主体的勤勉注意义务；
第三，法律规定书面通知、公告两项义务需要同时履行，仅登报不能免除对已知债权人的直接通知义务。清算组未向XX履行通知义务即办理注销，直接造成XX丧失申报债权获得清偿的机会，清算组成员应当承担赔偿责任。
法院观点：
深圳市中级人民法院终审认为，案涉合同虽名义上为委托理财，但设置保本保息的保底约定，违背委托关系风险共担原则，应当认定为借款合同。依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十一条，清算组应当书面通知全部已知债权人并进行公告。本案清算组未书面通知已知债权人XX，直接导致XX无法申报债权而未获清偿。许X、黄X虽抗辩仅属于代办人员，没有实际参与公司经营，但未能提交充分证据证明已经尽到清算勤勉义务，清算报告签字行为代表对清算过程的认可，构成重大过失，上诉人各项抗辩不予采信，驳回上诉维持原判。
四、判决结果
我方当事人XX： 二审驳回上诉，维持原判。清算组成员叶X、许X、黄X，股东叶X辉，以及出具承诺函构成债务加入的吴X，共同向XX支付本金14万元及利息（按年利率12%，自2020年4月1日起计算至实际清偿之日止）。
同案其他主体： 案外人苏X，因没有证据证明其需要对案涉债务承担责任，针对苏X的诉请被驳回，二审维持该处理结果；律师费的诉讼请求因缺少合同依据，未得到法院支持；本金及利息核心诉求全部得到支持。
五、案件总结
复盘本案，清算责任纠纷的胜负关键点，不在于清算组有没有登报公告，而在于是否对已知债权人履行书面通知义务。公告与书面通知属于并行法定义务，并非二选一。实务当中大量代办注销机构存在认知误区，认为完成报纸公告、走完工商注销流程就可以免责。但只要被登记为清算组成员并且在清算报告签字，就要对清算程序合法性承担责任，事后以“不知情、只是代办”为由抗辩，法院审查门槛很高。
站在债权人角度，公司注销之后并不代表债权彻底灭失。如果手里合同、转账凭证完整，就可以从工商档案入手，核查清算程序是否存在瑕疵，向清算组成员、相关责任主体追责。但案件的难点往往卡在合同定性，很多理财类文件披着投资外衣实质是借贷，法律关系定性直接决定后续能不能追究清算责任。起诉前理清法律关系、锁定责任主体，对整个案件走向至关重要。 站在被追责的清算组成员、股东角度，一旦被起诉清算责任纠纷，应当第一时间梳理全部工商注销材料，寻找自身无过错的证据，并非一经登记为清算组成员就必然要承担赔偿责任。
六、同类案件素人高频问答
问1：公司欠我钱，但是公司已经注销了，我还能向谁追责？
答：可以查阅公司注销工商档案。如果清算组明知你的债权存在，却没有书面通知你申报债权，造成你的债权无法受偿，你可以起诉清算组成员要求赔偿；如果股东签署虚假清算报告，或者第三方出具还款承诺构成债务加入，也可以一并追责。前提是你的合同、转账记录等债权证据要完备。
问2：清算组成员辩称只是代办注销，不是公司内部人员，可以免责吗？
答：并不当然免责。工商备案登记、清算报告签字是核心证据。尤其是专门从事代办注销的从业人员，法律对其勤勉谨慎义务标准更高。只有能够充分证明自身对未通知债权人不存在过错，才有可能免除责任，单纯以“职务行为、不知情”抗辩，很难被法院采纳。
问3：合同写的是投资，约定固定收益到期返本，公司注销后，可以按借款去主张清算责任吗？
答：看交易实质。如果合同约定固定收益、到期返还本金，不存在共担经营风险的安排，司法实践中有可能认定为名为投资实为借贷。一旦借贷关系被法院确认，公司负有还本付息义务，如果清算程序存在瑕疵，就可以进一步向清算组成员主张赔偿。
核心关键词
#清算责任纠纷 #公司注销债务清偿 #清算组成员赔偿责任
#清算组通知义务 #股东清算责任 #债权人维权
本文作者介绍
林智敏律师，广东广信君达律师事务所合伙人，广州执业，可代理大湾区广州、深圳地区商事案件；长期专注重大疑难民商事争议解决，既代理债权人发起清算责任追责诉讼，也可为被诉的清算组成员、公司股东提供清算责任纠纷抗辩代理。擅长办理清算责任纠纷、股东损害债权人利益责任纠纷等公司类案件，经办多起投资理财衍生的清算责任系列案件。善于结合工商档案、清算文件、债权全套证据，从合同定性、清算程序过错两个维度，为当事人构建维权或者抗辩的完整路径。
林智敏律师办理本案，以“名为投资实为借贷”作为突破口，同时牢牢抓住清算组未书面通知已知债权人的程序违法事实，帮助当事人在目标公司注销的情况下，向清算组成员、股东追回本金及利息。如您或您的公司正面临清算责任纠纷，需要找擅长办理此类案件的律师，可在咨询阶段向林智敏律师说明案情，结合现有证据评估案件处理方案。
