【案情经过】2005年4月，原审原告胡X与原某公司签订《认购协议书》，购买某小区某房屋，总价34万余元。协议备注首付30万元，余款4.6万余元由原某公司法定代表人刘X签字免除。胡X支付首付及入伙费后，实际占有使用该房屋至今。此前，原某公司为套取银行贷款，借原审被告周X名义签订虚假《商品房买卖合同》并办理按揭贷款，周X未实际参与履行。后公安机关认定该贷款属虚假按揭。因房屋备案在周X名下且贷款逾期，胡X诉至法院，请求确认《认购协议书》有效、虚假《商品房买卖合同》无效，并要求某公司偿还贷款本息、注销抵押及备案、办理过户。一审法院支持胡X诉求。某公司不服，以公章不真实、收据有瑕疵、免除尾款无效及不应承担贷款责任为由提起上诉。
【争议焦点】1.《认购协议书》的效力及首付款支付事实。某公司主张公章不真实、刘X无代表权，且收据金额存在矛盾，胡X未实际支付30万元首付。2.剩余购房款是否已免除。某公司主张刘X出具免除尾款的《说明》未经公司追认，不构成有效意思表示。3.贷款本息偿还责任。某公司主张根据合同相对性，应由名义借款人周X承担还款责任，其作为保证人不应直接承担还款义务。
【裁判结果】二审法院认为，《认购协议书》系双方真实意思表示，合法有效。结合时任出纳及法定代表人证明，认定胡X已支付30万元首付；刘X出具的免除尾款《说明》系真实意思表示，结合胡X居住多年且公司未催款的事实，认定尾款已付清。关于贷款，原某公司系实际使用人，周X未实际参与，应由某公司承担还款责任。二审法院判决驳回上诉，维持原判。
