一、案件简介
原告福州某公司与被告甲、乙(夫妻)本为经销合作关系。被告夫妻经签订《销售合同》赊购某系列饲料,并由被告丙签署《担保(保证)合同》,在 20 万元范围内提供连带责任保证担保。后因货款拖欠,双方签订《还款协议》确认欠款 190000 元,但被告仅支付 20000 元,余款 170000 元未付。原告遂诉请被告夫妻共同偿还饲料款 170000 元及违约金,要求其承担催收产生的律师费、差旅费等,并由保证人丙在 20 万元范围内承担连带清偿责任。
陈聪明律师作为原告福州某公司的委托诉讼代理人之一,全程参与本案诉讼与调解。原告起诉后申请撤回对另一被告的起诉,法院适用简易程序审理,后经主持调解,双方自愿达成调解协议。
二、律师代理经过
本案涉及赊销货款、夫妻共同债务、第三人连带担保等多重法律关系。陈聪明律师围绕货款本金、违约金及催收费用条款进行举证,诉讼中同步申请财产保全以保障执行;后经法院主持调解,代表原告就还款金额、分期安排、违约条款、保证责任及费用分担等与被告协商,最终促成双方达成调解协议。
三、调解结果
法院出具民事调解书,确认如下内容:
被告确认尚欠货款120000 元,并对律师费 17000 元、差旅费 1000 元、诉讼费 1460 元(减半)、保全申请费 1475 元、保函费 400 元、笔录费 200 元自愿承担其中 11000 元,合计131000 元,分三期支付(某 年 某 月 某 日前 51000 元、某 月 某 日前 40000 元、某 月 某 日前 40000 元);
若未按时足额履行,视为全部债务立即到期,应支付尚欠货款本金及律师费、差旅费、诉讼费、保全申请费、保函费、笔录费,并以尚欠货款本金为基数按年利率 13.4%自 某 年 某 月 某 日起计至清偿之日,已归还部分按违约金、诉讼费用、货款本金顺序扣减;
保证人丙在200000 元范围内对上述债务承担连带保证责任,承担后有权向甲、乙追偿;
签订协议后,原告申请解除对被告的财产保全;
诉讼费减半收取 1460 元,由原告负担。
四、律师价值
锁定债权、分期回款:确认 120000 元货款,连同部分费用合计 131000 元分三期稳定收回;
保留连带担保:保证人丙在 20 万元范围内承担连带责任并安排追偿,扩大回款保障;
违约加速条款:逾期即全部债务立即到期,并加收年利率 13.4% 利息,强化履约约束;
扣减顺序保护:已付款项按违约金、诉讼费、货款本金顺序扣减;
诚实提示:货款由诉请 17 万降至 12 万,费用仅部分由对方承担,诉讼费由原告负担并需解除保全,系以适度让步换取确定履行。
五、适用场景
经销、赊销模式下货款被拖欠的饲料、农资等生产厂家;
涉及夫妻共同债务、第三人连带担保的货款纠纷;
需兼顾快速回款与债权保障、宜将保全与调解结合的案件;
对方资金紧张、需通过适度让步与分期方案换取确定履行的案件。
六、服务指引
规范签订购销 / 经销合同:明确货款金额、违约金及催收费用承担条款;
争取第三人连带保证:对较大赊销,宜由第三人提供连带责任保证,明确保证范围与保证期间;
发货后及时对账:以书面《还款协议》固定欠款金额与还款期限,保留对账凭证;
逾期及时维权:尽早起诉并申请财产保全,防止应收账款流失;
善用调解设计条款:调解中设置分期还款与违约加速条款,权衡回款与保障;
持续关注履行:调解后跟踪每期还款,逾期及时申请强制执行并主张违约金。
总结:本案中,陈聪明律师作为原告委托诉讼代理人,在赊销货款、夫妻共同债务与连带担保并存的复杂关系中,通过保全与调解相结合,为委托人锁定 13.1 万元债权,保留连带担保并设置违约加速条款,以适度让步换取确定履行,体现了务实、高效的争议解决能力。
