一、案件详情
本案由孙硕律师代理原审原告 A(加工承揽企业)。
原告 A 与被告 XX公司签订《加工承揽合同》,约定由原告为被告加工生产高速交通标志类产品,合同约定固定单价、付款模式、质量标准。合同履行过程中,因施工现场实际条件发生变化,部分产品规格进行调整,双方通过微信沟通对变更后的产品规格、对应价格达成合意,原告按沟通结果完成加工并交付货物,被告方现场人员在载明变更后价格的送货单上签收。被告 B 仅支付部分款项,剩余大额加工承揽报酬长期拖欠不予支付,经原告多次催告仍未结清。
催收无果后,原告 A 委托孙硕律师向人民法院提起加工承揽合同纠纷诉讼,请求法院判令解除双方承揽合同、判令被告支付拖欠承揽报酬及逾期付款利息,同时主张保全费、保全保险费等维权支出。诉讼过程中,结合证据情况,原告主动调整诉讼请求,撤回部分尚未送货产品的价款主张,对该部分保留后续起诉权利。
一审庭审中,被告 XX公司提出多项抗辩:主张应当严格按照原始合同固定单价结算,送货单签收仅确认数量外观,不代表认可变更后价格;认为案涉加工产品存在质量缺陷,提交单方委托检测报告,并且以已经就质量问题另行起诉为由,申请本案中止审理。
代理律师提交承揽合同、微信沟通记录、送货签收单据、增值税发票等全套证据,针对被告各项抗辩逐一质证答辩。一审法院采信我方证据,判决解除承揽合同,判令被告支付欠付承揽款及逾期利息。
被告 XX公司不服一审判决,向上级人民法院提起上诉,上诉坚持两大核心理由:一是送货单签收不等于认可调价,应当扣除差价;二是本案应当中止审理,等待质量纠纷另案裁判结果。二审开庭,代理律师围绕合同变更效力、签收单据效力、中止审理法定条件发表答辩意见。二审法院审理后,驳回上诉,维持原判,案件二审终审胜诉。
二、案件总结
本案属于商事加工承揽合同纠纷,争议焦点集中在合同履行中规格与价格变更效力、送货单签收的法律后果、案件是否需要中止审理、货款结算扣减项目认定。
律师代理承揽加工企业,历经一审、二审全部诉讼程序,两级法院均采纳我方核心代理意见,判决解除承揽合同,判令被告支付欠付承揽报酬及逾期利息,二审驳回对方全部上诉,取得终审胜诉结果,为企业后续强制执行回款拿到完整生效裁判文书。
三、律师价值
本案由孙硕律师全程代理一审、二审程序,案件标的金额大,被告抗辩角度多,还涉及另案质量诉讼的程序冲突,律师全方位维护企业委托人的合法权益:
1.梳理商事全链条证据,证明合同履行过程中价格合法变更
接受委托后,律师系统整理承揽合同、微信磋商记录、全部送货签收凭证、开票记录、付款流水。重点提取双方工作人员关于产品规格调整、价格协商的微信聊天记录,结合被告现场人员签字的送货单,论证:实际履约过程中双方已合意变更部分产品价格,收货签字行为不只是确认数量外观,商事交易场景下也代表对单据载明价款的确认,该事实得到一、二审法院的采纳。
2.精准应对中止审理申请,厘清 “货款纠纷” 与 “质量违约纠纷” 的法律边界
被告以另案质量诉讼为由,申请本案中止。律师向法庭阐明法律逻辑:支付承揽报酬是定作人的主合同义务;即便产品存在质量争议,属于被告可以另行主张的违约责任,不属于本案必须以另案审理结果为前提的法定中止情形,两个案件属于相互独立的法律关系,不应中止本案货款审理,该代理观点被两级法院采纳,避免案件久拖不决。
3.诉讼请求灵活调整,合理管控诉讼风险
结合证据情况,律师建议当事人主动撤回部分尚未交付货物的价款诉求,对该部分保留另行起诉的权利,聚焦已经完成交付的货物主张报酬,精简诉讼请求,降低诉讼争议范围,提升案件裁判的确定性。
4.有效反驳被告实体抗辩,厘清各项扣减项目
针对被告提出的差价扣除、原材料抵扣、货物缺失等多项扣减主张,律师逐项核对送货单、聊天记录、付款凭证,对缺少证据支撑的扣减意见予以有力反驳,法院仅支持有证据佐证的少量扣减项目,最大程度保护企业债权金额。
5.二审应诉,守住一审裁判成果
面对对方上诉,律师针对上诉状两点核心理由进行完整答辩,引用民法典关于合同变更、承揽合同、民事诉讼中止审理的法律条文,结合商事交易习惯说理,成功说服二审法院驳回全部上诉,维持一审有利判决。
6.判决解读 + 商事合规提示,完成法律服务闭环
拿到终审判决书,向企业逐条解读判决主文、利息计算、原材料返还、后续强制执行流程。同时提示企业商事交易风险:合同履行过程中发生规格、价格变更,尽量留存书面确认文件;送货签收环节重视单据设计,发生争议及时固定微信等电子证据。
四、适用场景与服务指引
如果你遇到以下情形,可咨询孙硕律师:
1. 加工承揽合同,定作人收货后拖欠大额加工费、货款;
2. 合同履行中产品规格、单价发生变更,只有微信沟通,没有签署补充协议;
3. 对方以产品质量为由拒付货款,并且就质量另行起诉,面临案件被申请中止;
4. 送货单只有对方工作人员签字,对方抗辩签字仅确认数量,不认可价格;
5. 承揽、买卖纠纷一审胜诉,对方提起上诉,需要二审代理应诉;
6. 商事加工、供货类业务,需要合同审核、证据留存、诉讼维权方案。
