(一)案情简介
XX公司与XX公司素有业务往来。自2018年起,XX公司通过电子邮件方式向XX公司发送订单,订购模具材料,双方未签订书面买卖合同。XX公司依约供货,并根据送货单累计计算,期间产生的模具材料费共计391万余元。XX公司陆续支付了部分款项,最后一笔付款后便再无下文,至此XX公司已付款318万余元,尚欠73万余元。XX公司已就部分款项向XX公司开具了正式发票,但XX公司仍拒绝支付剩余材料费。无奈之下,XX公司委托天津程树钰律师代理此案,希望通过诉讼追回欠款。
(二)律师工作
接受委托后,程树钰律师全面梳理了XX公司提供的海量供货单据、邮件订单、送货单、付款凭证及发票记录。她发现,由于双方长期合作且未签订书面合同,交易习惯较为松散,付款记录零散且与具体订单难以一一对应,给欠款金额的认定带来了极大困难。
一审阶段,程律师代表XX公司提起诉讼,主张按照实际供货总额(391万余元)减去已付款(318万余元)计算欠付金额,即73万余元。然而,XX公司在庭审中提出抗辩,认为应以XX公司已开具发票的金额减去已付款金额来计算欠款。因XX公司尚有部分发票未开具(系因XX公司拖延付款,XX公司暂缓开票),一审法院采纳了XX公司的观点,判决支持的金额远低于XX公司的预期。XX公司不服,决定上诉。
二审阶段,程树钰律师对案件进行了重新梳理和深度复盘。她敏锐地意识到,本案的关键在于如何清晰、直观地向法庭呈现“对账单金额”与“已付款金额”之间的对应关系,以证明XX公司的付款并非针对特定发票,而是对整体债务的部分清偿,且其付款金额与对账单金额存在零有整的对应关系,恰恰印证了双方系按对账单结算的交易习惯。
为此,程律师投入大量精力,将双方长达数年的交易记录逐一核对,制作了一份详尽的款项对照明细表。表格中清晰列明了每一笔对账单的金额、日期,以及XX公司随后支付的每一笔款项的金额、日期,并将二者进行勾连对应,直观展示了XX公司如何“有零有整”地按照对账单金额进行付款,从而证明双方实际履行中是以对账单作为结算依据,而非发票。
在二审庭审中,程律师向法庭提交了这份表格,并进行了详细说明:XX公司的付款行为恰恰印证了其对对账单金额的认可,其付款模式与对账单高度吻合,足以证明双方已形成以对账单为结算依据的交易习惯。而XX公司未开具发票,系因XX公司长期拖欠付款,属于行使先履行抗辩权,不影响欠款事实的认定。
(三)案件结果
二审法院经审理,全面采纳了程树钰律师的代理意见和证据材料,认为XX公司提供的对账单、付款明细表能够清晰证明双方交易习惯及欠款事实,XX公司以发票未开为由拒付货款的主张不能成立。最终,二审法院依法改判,支持了XX公司全部一审诉讼请求,判令XX公司支付剩余货款73万余元及相应利息。案件圆满解决,XX公司的合法权益得到了法律的有力维护。
(四)律师心得
本案是一起典型的买卖合同纠纷,其特殊之处在于双方未签订书面合同,结算依据不明,且付款记录零散复杂。一审失利后,程树钰律师在二审中深刻体会到,一是证据梳理必须精细化,面对海量交易记录,只有通过表格化、可视化的方式,才能让法官快速、清晰地把握案件事实;二是交易习惯是突破口,在无书面合同的情况下,通过梳理双方长期、稳定的付款模式,可以证明实际履行的结算习惯,从而推翻对方以发票为据的主张;三是细节决定成败,XX公司“有零有整”的付款方式恰恰成为证明其对账单认可的关键证据,律师要善于从细节中挖掘有利事实;四是坚持上诉是维权正道,一审不利不代表终局,只要事实清晰、证据扎实,二审完全有机会扭转乾坤。
法律的天平永远倾向于事实和证据。程树钰律师以专业的证据梳理能力、精准的诉讼策略和坚韧的办案精神,帮助XX公司在一审失利的情况下成功翻盘,全额追回73万余元欠款。本案的成功再次印证:面对复杂商事纠纷,选择一位专业、细致、不轻言放弃的律师,是当事人实现权益的最大保障。
