摘要：借名借款是民间借贷中一类容易被“实际用款人”抗辩搅乱法律关系的案件。名义借款人在借条上签字收款，到期后却主张“钱不是我用的，出借人明知实际用款人是谁，应当直接找他”。本案的争点不在于款项最终流向何处，而在于借贷合意成立于谁与谁之间。贾庆霖律师代理出借人王X，以合同相对性为轴心，结合签约主体、款项交付路径和出借人知情时点，论证名义借款人XX公司应承担还款责任。法院判决支持了这一主张。本文以该虚构案例为分析对象，讨论借名借款中名义借款人与实际用款人的责任分配规则。

关键词：借名借款；合同相对性；名义借款人；实际用款人；借贷合意

一、案情

2022年3月，某建筑公司（甲公司）因项目垫资需要借款200万元，但其法定代表人张X因个人征信问题，以公司名义申请贷款屡遭拒绝。张X找到朋友李X，请李X控制的XX公司以自己名义向王X借款，款项到账后转给甲公司使用，由甲公司负责还本付息。李X同意。

2022年3月18日，XX公司与王X签订《借款合同》，约定王X出借200万元，期限一年，月息1分，借款用途载明为“经营周转”。合同借款人处加盖XX公司公章及李X签名。同日，王X将200万元转入XX公司对公账户，XX公司出具收据。次日，XX公司将200万元转入甲公司账户，转账备注为“往来款”。

借款到期后，甲公司项目回款困难，未向XX公司还款，XX公司也未向王X还款。王X多次催收无果，委托贾庆霖律师起诉XX公司及李X，要求偿还本金200万元及利息。

庭审中，XX公司提出核心抗辩：实际借款人是甲公司，王X在借款前曾与甲公司法定代表人张X一起吃饭商谈借款事宜，王X明知XX公司只是“走个账”，款项实际由甲公司使用，因此王X应向甲公司主张权利，XX公司不应承担还款责任。XX公司还提交了王X与张X的微信聊天记录，显示借款到期后王X曾直接向张X发送“张总，那200万什么时候能安排”的消息。

二、争点：借贷合意成立于谁与谁之间

本案的实体争点可以归结为一个问题：王X与XX公司之间是否成立了借贷关系，还是王X与甲公司之间成立借贷关系、XX公司仅充当通道？

XX公司的抗辩逻辑是“实质用款人说”：既然王X明知资金最终由甲公司使用，且曾直接向张X催款，就应认定王X与甲公司之间才是真实的借贷关系，XX公司不应承担还款责任。这一抗辩在实务中并不罕见，其危险在于将“款项流向”与“借贷合意”混为一谈，试图用实际用款人的存在否定名义借款人的合同责任。

贾庆霖律师的代理思路没有在“王X是否知道甲公司用款”这一事实上纠缠，而是将争点重新锚定在合同签订主体与款项交付路径上：谁在借款合同上签字盖章，谁接受了款项，谁就应当是借贷关系的相对方。至于款项到账后如何流转、出借人是否知晓实际用途，属于合同履行层面的事实，不改变借贷合意的归属。

三、代理策略与法院认定

贾庆霖律师从三个层面组织论证。

第一，签约主体与交付路径指向XX公司。《借款合同》借款人处为XX公司公章及李X签名，王X将款项转入XX公司对公账户，XX公司出具收据。从要约、承诺到履行，借贷关系的每一环节都闭合于王X与XX公司之间。XX公司从未在合同中披露甲公司为实际借款人，也未约定王X应直接向甲公司主张权利。合同相对性意味着，王X基于合同享有的请求权只能向合同相对方XX公司行使。

第二，王X与张X的接触不构成“明知借名”的证据。XX公司提交的微信记录发生在借款到期之后，内容是催款，而非借款时对借名安排的确认。王X与张X在借款前吃饭商谈，只能证明王X知道甲公司有用款需求，不能证明王X同意将甲公司作为借款人、将XX公司排除在债务之外。出借人知道“钱给谁用”与出借人同意“谁不承担还款责任”，是两个不同层次的问题。前者是资金用途，后者是合同主体的变更，需要明确的意思表示。XX公司未能举证证明王X在签约时作出过此种意思表示。

第三，XX公司承担还款责任后享有追偿路径。XX公司并非终局的责任承担者。其向王X清偿后，可依据与甲公司之间的委托或转贷关系向甲公司追偿。这一追偿关系属于XX公司与甲公司之间的内部安排，不能对抗王X基于借款合同享有的请求权。

法院采纳了上述意见。判决认定：王X与XX公司之间成立民间借贷关系，XX公司应偿还本金200万元及约定利息；李X作为公司法定代表人，其签名系职务行为，不承担个人责任；XX公司与甲公司之间的资金往来及追偿问题，另案处理。

四、法律分析：借名借款中名义借款人与实际用款人的责任边界

借名借款的核心法律问题是合同相对性与实质法律关系的冲突。《民法典》第465条规定，依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力。借贷合同的当事人，原则上以合同文本载明的出借人和借款人为准。名义借款人以自己的名义与出借人签订合同、接收款项，即成为借贷关系的债务人，不能以“款项实际由他人使用”为由对抗出借人。

但合同相对性并非绝对。司法实践中，如果出借人在签订合同时明知名义借款人仅是通道，且与名义借款人、实际用款人之间形成了“出借人直接向实际用款人主张权利”的明确合意，法院可能认定实际用款人为借款人。这一例外的成立需要严格的条件：出借人不仅知道实际用款人的存在，而且同意将实际用款人作为合同相对方，或者名义借款人披露了实际用款人且出借人未在合理期限内提出异议。仅凭出借人知道资金用途、曾与实际用款人接触或事后向其催款，不足以推翻合同文本所载明的借贷关系。

参考文献

《中华人民共和国民法典》第465条（合同相对性）。

《中华人民共和国民法典》第142条（意思表示的解释）。

《中华人民共和国民法典》第925条、第926条（间接代理中受托人以自己名义订立合同的处理规则）。

《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第2条（出借人起诉时提供债权凭证的举证要求）、第16条（借贷事实的审查要素）。