上诉人（原审原告）：叶XX。
委托代理人：夏XX，浙江XX律师。
被上诉人（原审被告）：宁波XX公司。
法定代表人：干XX。
委托代理人：汪XX。
委托代理人：马XX。
上诉人叶XX为与被上诉人宁波XX公司（以下简称XX公司）承揽合同纠纷一案，不服浙江省XX县人民法院（2014）甬象商初字第1968号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年6月8日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院审理认定：2012年10月9日，以XX公司为甲方，XX和XX厂为乙方，签订《宁波XX公司购销合同》一份，约定XX公司向叶XX购买T恤衫25956件，价款共计人民币626603.20元。技术要求、质量标准为按甲方提供的技术资料要求，以客户确认的成衣品质为大货的生产标准。结算标准为双方签约生效后，凭增值税专用发票和商品入库凭证结算。特定要求为根据国际贸易惯例，货物经甲方出口达到目的口岸90天内，外商因质量或数量异议，提出索赔，经甲方出面交涉，确有质量或数量问题，则索赔款应由乙方赔偿等权利义务内容。后叶XX实际向XX公司提供价值人民币428866.83元的货物。2013年1月18日，XX公司拟定《赔款协议》一份，载明因叶XX提供的产品有质量问题，XX公司向叶XX索赔美元15617.97元，XX公司要求在应付货款中扣除人民币90000元，并由案外人陈XX代表XX公司签字，但叶XX未在该《赔款协议》上签字。2013年1月28日，双方签订《情况说明》一份。后XX公司向叶XX支付价款人民币338866.83元。2014年11月12日，XX公司向XXX（以下简称XX公司）发出《求证函》一份，载明因面料问题，XX公司向XX公司索赔美元15617.97元，已在货款中予以扣除，XX公司盖章确认。
叶XX于2014年10月17日以XX公司未能支付全部货款为由向原审法院提起诉讼，请求判令：XX公司支付价款人民币90000元，并支付利息损失（自起诉之日起按中国人民银行公布的同期贷款利率计算至实际给付之日止）。
XX公司在原审中答辩称：XX公司之所以在价款中扣除人民币90000元是因为叶XX提供的货物存在质量问题，叶XX在诉状中已自认其同意扣除货款的事实。叶XX同意扣款系自愿，而非叶XX所诉称的是在受到胁迫的情况下作出的，叶XX也未提供证据证明XX公司曾经胁迫过叶XX，请求驳回叶XX的诉讼请求。
原审法院审理认为：本案的争议焦点为XX公司暂扣的人民币90000元价款是否应当给付。该院认为，根据叶XX提供的《赔款协议》可以确认双方对于叶XX提供的货物因质量问题对货款的给付进行过磋商，叶XX虽未在该协议上签名，但根据叶XX原审庭后提供的《情况说明》可印证《赔款协议》中提及的订单款号TW6326系由XX公司向XX公司订购，XX公司委托叶XX加工，交货后该批货物的面料有质量问题以及叶XX同意XX公司以实际被XX公司扣款向叶XX进行结算的事实，现XX公司提供了其与XX公司的结算依据《求证函》，故XX公司暂扣的人民币90000元价款不应给付叶XX。
该院认为：叶XX与XX公司签订的《宁波XX公司购销合同》虽名为《购销合同》，但该合同约定的权利义务内容符合承揽合同的法律特征，故本案案由宜定为承揽合同纠纷。根据涉案合同的约定，XX公司因质量问题被第三方索赔的款项，应由叶XX承担。现XX公司确因叶XX提供的货物质量问题被客户索赔，符合合同约定，故应当在应付价款中对上述人民币90000元予以扣除。叶XX诉称在XX公司胁迫下同意在应付货款中暂扣人民币90000元，因未能提供充足有效的证据予以证明，不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条和《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，原审法院于2015年4月23日作出如下判决：驳回叶XX的诉讼请求。案件受理费2063元，由叶XX负担。
叶XX不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：叶XX并未在《赔款协议》上签字，其与XX公司之间并未就质量问题、扣除价款问题达成共识，《情况说明》仅证明叶XX同意XX公司先支付款项人民币338866.83元，暂扣人民币90000元，而非同意不支付该人民币90000元，更未自认所加工的产品存在质量问题。XX公司未提供证据证实外商在约定期限内因质量问题提出索赔及外商扣款的事实，XX公司的《求证函》不能证实XX公司扣除的价款系涉案加工产品的款项，故叶XX无须承担赔偿责任。另外，原审法院的审理期限已经超出了法律规定，程序违法。综上，原审判决事实不清，判决错误，请求二审法院依法改判支持叶XX原审的诉讼请求或者发回重审。
XX公司答辩称：叶XX同意扣款。原审判决事实认定清楚，适用法律正确，请求二审法院依法维持原判。
二审中，双方当事人均未向本院提供新的证据。
本院对原审认定的事实予以确认。
本院认为，根据双方当事人的诉辩主张，本案的争议焦点在于：XX公司是否尚须支付叶XX款项人民币90000元。对此，本院认为，叶XX签字的《情况说明》中明确载明型号为TWK6326的产品存在面料色差问题，相应的价款扣款数额按处理后的实际扣款数额为准。现XX公司的确认的《求证函》可以证实XX公司因型号为TWK6326的产品面料色差问题已被XX公司扣除价款美元15617.97元，故XX公司有权拒绝向叶XX支付暂扣款项人民币90000元，叶XX要求XX公司支付价款人民币90000元证据不足，理由不充分，本院难以支持。综上，原审法院事实认定清楚，适用法律正确，程序合法，判决得当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2063元，由上诉人叶XX负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 赵XX
审 判 员 徐XX
审 判 员 毛 姣
代书记员 汤XX
