吴XX、董XX等与绍兴县XX公司房屋买卖合同纠纷一审民事判决书

原告：吴XX。

原告：董XX。

委托代理人：陈XX。

原告：蒋XX。

上述三原告共同委托代理人：余XX，浙江XX律师。

被告：绍兴县XX公司。

法定代表人：缪XX。

委托代理人：申铁旗，浙江XX律师。

原告吴XX、董XX、蒋XX诉被告绍兴县XX公司（以下简称XX公司）房屋买卖合同纠纷一案，本院于2015年5月6日立案受理后，依法由审判员任X独任审判，于2015年6月2日公开开庭进行审理。原告董XX的委托代理人陈XX，原告吴XX、董XX、蒋XX的共同委托代理人余XX，被告XX公司的法定代表人缪XX及委托代理人申铁旗到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告吴XX、董XX、蒋XX诉称，2006年10月18日，原、被告签订《分房合同》一份，约定由三原告以抽签抽房的形式取得被告位于东升路东XX营业房一间，金额为173858.09元。后上述协议内容经被告股东大会表决通过，即将上述房产以买卖形式出售给三原告。但三原告在按期付清全部房款后一再催告被告协助办理过户手续，被告至今仍拖而不办。综上，原告认为，被告的行为已侵犯了原告的合法权益，故起诉法院，明确诉讼请求为：判令被告立即协助原告办理柯桥东XX东升花园市场1085号营业房的过户手续，将上述房屋过户至原告名下。

被告XX公司辩称，1.被告认为本案的法律关系并非房屋买卖合同纠纷，而是股东与公司间的纠纷；2.本案并非像三原告诉称是以出售房屋的形式出售给三原告的；3.目前过户手续并非被告的原因没有办理，类似的案件也在法院起诉过，但因涉案营业房内有承租人租赁房屋，涉及到承租人的利益，所以才未能办理过户，是客观原因所致。综上，请法院依法处理。

原告为证明其主张，向本院提供了以下证据材料：

证据1.2006年10月18日分房合同，用以证明被告与三原告签订了分房合同，约定被告将柯桥东XX东XX营业房出售给三原告共同共有，三原告应向被告交纳173858.09元的事实；

证据2.浙江省统一收款收据记账联、收据、绍兴县XX公司“东升花园”房款汇总表，用以证明三原告将涉案房屋的房款全部付清的事实；

证据3.2013年1月31日股东大会决议，用以证明2006年10月的分房合同精神，被告股东大会通过将涉案房产以买卖形式出售给三原告的事实；

证据4.房屋所有权存根，用以证明涉案房屋登记在被告名下，被告已于2012年6月20日领取产权证的事实。

对于三原告提供的证据，被告经质证认为：证据1，真实性没有异议。证据2，其他证据以汇总表的金额为准，对汇总表没有异议。证据3，真实性没有异议。证据4.对真实性没有异议。

被告在本案审理期间，未向本院提供证据材料。

本院认为，证据1-4其来源合法、内容真实、与本案有关联性，本院对其证明力予以认定。

结合原、被告的举证、质证意见及双方在庭审时的陈述，本院查明如下事实：

2006年10月18日，被告（合同甲方）与三原告（合同乙方）签订《分房合同》一份，约定：乙方以抽签抽房的形式取得柯桥东XX“东升花园”市场内底层区块1085号营业房壹间，成间套内面积32.922平方米（其中拆迁前同面积回迁32.2015平方米，多安置面积0.7205平方米）。该营业房由乙方三人共同所有；乙方应交甲方款项总计金额人民币173858.09元，在接到甲方通知交房一周内一次性缴清；在未办理房产证手续前，乙方不得将分得的房产转让交易；乙方在接到甲方通知后，未在规定时间内缴清房款或拒绝缴款（或不缴清）的，取消乙方分房资格实行货币补偿。已缴的每股2万元保证金转为违约金，并再追加按可得面积货币补偿价30%的违约金；营业房交房后办理过户领证手续中涉及所需的一切税费等由乙方承担，甲方做好相关协助办理工作。涉及房屋增值部分以分红形式计算到乙方（包括货币和实物）的个人所得税由公司代缴，个人承担支付；今后涉及该营业房有关的其他配套费用等由乙方承担支付，与甲方无涉等。合同签订后，三原告向被告缴清了相关费用。2012年6月13日，涉案柯桥东XX5室在房管部门办理所有权证，2012年6月20日，被告领取了上述房屋产权证书。2013年1月31日，被告XX公司召开了股东大会，作出《股东大会决议》，决议表明：根据2006年10月份签订的柯桥东XX毛纺面料市场（柯桥东XX市场）内部营业房分房合同相关条款精神，为使企业顺利清算、注销，拟将已分配给股东的房产以买卖形式出售给股东，并委托中介机构进行评估，以此作为依法纳税及房产过户的依据。经本次股东大会表决通过。后包含吴XX、董XX、蒋XX、缪XX等在内的27名股东在《股东大会决议》尾部同意处签字捺印。

另查明，被告成立于2000年12月27日，其注册资本为88万元。三原告认为，其向被告购买的柯桥东XX1085号营业房，是以买卖方式并支付相应对价所得，该涉案营业房其产权登记在被告名下，被告理应协助原告办理产权登记过户手续，现被告拒不履行该合同义务，遂起诉来院，酿成本案纠纷。

本院认为，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。本案的主要争议焦点在于，三原告与被告签订的《分房合同》的性质。三原告认为，该《分房合同》签订是双方真实意思表示，且已通过公司股东大会决议，三原告也为此支付了相应的对价。双方之间是房屋买卖合同法律关系。根据该合同性质，被告理应履行协助三原告办理房屋产权过户手续的合同义务。被告认为，该《分房合同》并不是以房产出售的形式出售给三原告，实际上这是股东与公司之间的纠纷，因此不应当以房屋买卖法律关系来解决本案纠纷。本院认为，三原告以其与被告间签订的《分房合同》系房屋买卖合同，双方存在房屋买卖合同关系，从而要求被告协助办理过户的诉求，举证尚不充分，本院不予支持，具体理由如下：其一，房屋买卖合同作为一种特殊的买卖合同，是指出卖人将房屋交付并转移所有权于买受人，买受人支付价款的合同。本案中，三原告作为公司股东，与被告签订《分房合同》，但该分房行为是三原告以抽签抽房的形式，按每股可得拆迁前面积7.3207平方米，三原告总计可得面积27.8187平方米，涉案营业房面积由三原告按股数自行计算到每个人的方式完成，同时，参加分房者每股应交纳保证金20000元。从上述合同约定的内容看，本案名为房屋买卖合同纠纷，实为公司股东分配公司资产所产生的纠纷，现双方因过户问题发生纠纷，实系股东与公司间的纠纷，并非一般的房屋买卖纠纷。其二，本次纠纷因公司与股东间的纠纷而产生，结合《股东大会决议》内容可知，该股东大会召开之目的是为了使企业顺利清算、注销，拟将已分配给股东的房产以“买卖形式”出售给股东，并委托中介机构进行评估，以此作为依法纳税及房产过户的依据。因此，根据我国公司法第一百八十七条第二款之规定：公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。第三款之规定：公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。因此，三原告以其与公司之间存在房屋买卖合同关系为由，要求被告协助办理过户手续的诉求，在被告公司尚未进行清算时，因无法确切查明被告是否存在其他债权债务纠纷，直接将登记在被告名下的房产转移登记至三原告名下，无法排除是否会损害第三人利益的可能。

综上，本院对三原告的诉求依法予以驳回。依照《中华人民共和国公司法》第一百八十七条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：

驳回原告吴XX、董XX、蒋XX的诉讼请求。

案件受理费80元，减半收取40元，财产保全申请费1520元，合计1560元，由原告吴XX、董XX、蒋XX负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省绍兴市中级人民法院［在递交上诉状7日内先预缴上诉案件受理费80元，款汇至绍兴市非税收入结算分户，账号：09×××13-9008，开户行：绍兴XX。逾期按自动撤回上诉处理］。

审判员　　任X

书记员　　徐X