佛山市XX公司管理人与东莞市XX公司买卖合同纠纷二审民事判决书

上诉人（原审被告、反诉原告）东莞市XX公司。

法定代表人刘XX，经理。

委托代理人雷XX，女，汉族，该公司法务部职员。

被上诉人（原审原告、反诉被告）佛山市XX理人。

负责人夏XX。

委托代理人邓X，广东XX律师。

委托代理人周妍，广东XX律师。

上诉人东莞市XX公司（以下简称XX公司）因与被上诉人佛山市XX理人（以下简称XX管理人）买卖合同纠纷一案，不服广东省佛山市南海区人民法院（2013）佛南法里民二初字第100号民事判决，向本院提起上诉。本院受理本案后，依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。

XX管理人作为原审本诉原告，起诉请求XX公司向其支付货款人民币396210元及利息（从2010年10月19日起按人民银行一年期商业贷款利率计算）。

XX公司作为原审反诉原告，反诉请求XX管理人支付逾期交货利息人民币409805元（以双方约定的每迟延一日支付货款金额的千分之三计算至实际支付日止）、因迟延交货而支付客户的赔偿金45000美元（以汇率6.83计算折合人民币307650元）、因迟延而向第三方采购而多支付的价款人民币29812.50元。

原审法院经审理，《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第七十七第一款、第一百零五条、《中华人民共和国企业破产法》第十七条第一款的规定，作出如下判决：一、XX公司应于判决发生法律效力之日起十日内向XX管理人支付所欠佛山市XX公司价款人民币198105元并按中国人民银行规定的同期商业银行一年期流动资金贷款基准利息计付该款从2013年2月3日起至实际付款日止的利息；二、驳回XX管理人其余的诉讼请求；三、驳回XX公司的诉讼请求。案件本诉受理费人民币4080.569元，由XX管理人负担人民币2000元，XX公司负担人民币2080.56元；反诉受理费人民币3723.54元，由XX公司负担。

上诉人XX公司不服上述判决，向本院提起上诉称：原审法院对双方曾经签署的和解协议是否存续的问题的认定，没有事实和法律依据。为此，请求二审法院撤销原判，改判支持XX公司原审反诉请求或发回重审。

被上诉人XX管理人辩称：XX公司提出的诉讼请求没有法律和事实依据，同意一审法院驳回其诉讼请求。对于原审法院认定和解协议有效，根据相关法律规定，虽然XX管理人为达成协议而作出了让步，但不能认为是XX管理人对双方债权债务的总结、补充、变更或免除，应支持XX管理人原审起诉请求的金额。

双方当事人在二审期间均无新的证据提交。

经审理，双方当事人对原审法院查明的事实均无异议，本院予以确认。

本院认为：本案属买卖合同纠纷。本案的争议焦点在于XX管理人与XX公司于2013年1月26日签订的和解协议能够作为确定双方涉案买卖关系权利义务的依据。至于XX管理人提出应支持其起诉请求的货款金额的主张，由于其未提起上诉，故本院在二审期间不予审查。XX公司上诉称和解协议签订后，公司负责人认为对公司造成的损失过大，故没有按该协议履行，双方就涉案买卖关系的权利义务不应当按照该协议来确定。经审查，XX管理人与XX公司于2013年1月26日签订的和解协议是就涉案买卖关系所产生的债权债务达成的新的履行方案，该协议有双方的盖章，双方亦确认是各自真实的意思表示，是双方变更涉案债权债务所达成的合意，因此，本院确认该协议真实有效，对双方当事人具有拘束力，双方就涉案买卖关系的权利义务应当按照该协议确定。XX公司以该协议给公司造成较大损失为由而未按约履行，缺乏事实和法律依据，其行为已构成违约，应承担相应的违约责任。原审法院对此处理正确，本院予以确认。

综上所述，XX公司的上诉主张不成立，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费4262.10元，由上诉人东莞市XX公司负担。

本判决为终审判决。

审 判 长 陈XX

代理审判员　 禤敏婷

代理审判员　 何XX

书 记 员 何XX