中山市XX厂与陈XX买卖合同纠纷二审民事判决书

上诉人（原审被告）：中山市XX厂，住所地广东省中山市。

投资人：谢XX，该厂总经理。

委托代理人：郎XX，广东XX律师。

委托代理人：吴XX，广东XX实习律师。

被上诉人（原审原告）：陈XX，男，1974年6月7日出生，汉族，住广东省深圳市。

委托代理人：胡成远，广东XX律师。

上诉人中山市XX厂（以下简称华丽XX）因与被上诉人陈XX买卖合同纠纷一案，不服广东省中山市第一人民法院（2014）中一法沙民二初字第163号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。

原审法院查明：2010年4月27日，谢XX成立华丽XX，企业类型为个人独资企业。2012年10月12日，陈XX成立个体工商户，经营场所为广州市海珠区，以广州XX对外经营。广州市XX公司出具《证明》，证明上述广州市海珠区XX“广州XX”实际经营人为陈XX。2013年6月17日，陈XX、谢XX及XX公司（以下简称XX公司）的法定代表人甘XX签订《协议书》，内容为：今核对中山XX厂结欠广州XX货款人民币壹佰贰拾玖万玖仟叁佰零柒元正（XXX元），现达成协议：深圳XX公司结还中山XX厂外汇时，中山XX厂承诺收到美金后两天内结还广州XX，不得拖欠，广州XX开具发票给予中山XX厂。协议书签订后，华丽XX未付款。陈XX经多次向华丽XX追偿未果，故诉至法院，请求依法判令：华丽XX支付陈XX货款XXX元及逾期利息（利息按中国人民银行同期同类贷款利率计算，从起诉之日起至实际付清之日止），并由陈XX承担本案的案件受理费。

原审法院经审理认为：陈XX以买卖合同为由，要求华丽XX支付货款，并撤回对XX公司的代位追偿，故本案为买卖合同纠纷。华丽XX确认拖欠陈XX货款XXX元未支付，原审法院予以认定。现双方争议的焦点在于陈XX与华丽XX、XX公司签订的《协议书》是否为附条件的合同。《中华人民共和国合同法》第四十五条规定：“当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。”所谓附条件合同，是指当事人在合同中特别规定一定的条件，以条件是否成就决定合同效力的发生或消灭的合同。所附条件以将来客观上不确定的事实，作为决定法律行为效力的附款，是当事人用来限制合同法律效力的附属意思表示；所附条件必须是当事人约定的条件而不是法定条件。华丽XX主张《协议书》约定的生效条件为：XX公司结还华丽XX外汇时，华丽XX承诺收到美金后两天内结还。原审法院经审查认为，首先，该约定是一个付款条件，是华丽XX单方面的付款承诺，而不是附条件合同，即所附条件是合同的主要内容，而不是作为决定法律行为效力的附款；其次，《协议书》约定的付款条件是法定条件，即XX公司应向华丽XX履行债务是法定的事实，法律明确规定欠款必须履行，法定条件不能由当事人约定。故原审法院认定陈XX、华丽XX、XX公司三方签订的《协议书》是华丽XX对陈XX的单方面还款承诺，不是一个附条件合同。故原审法院对华丽XX上述抗辩不予采信。华丽XX拖欠陈XX货款是导致本案纠纷的根本原因，依法应立即向陈XX支付货款XXX元，并赔偿陈XX的损失。陈XX认为其利息损失从其主张权利之日即从起诉之日起至实际付清之日止，符合法律规定，原审法院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四第一款的规定，判决：华丽XX于判决生效之日起七日内向陈XX支付货款XXX元及利息（利息计算方法：以XXX元为本金，从2014年3月5日起至判决指定的期限止，按中国人民银行同期同类贷款利率计算）。若未按判决指定的期间履行付款义务，应当按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费16494元，简易程序减半收取8247元，由华丽XX负担。

上诉人华丽XX不服原审判决，向本院上诉称：（一）XX公司主动找到华丽XX，要求华丽XX帮其加工服装，而每批服装的布料都是向XX公司指定的广州XX购买，XX公司与广州XX之间长期具有合作关系，而XX公司一直拖欠华丽XX货款，后广州XX向华丽XX主张货款，华丽XX则与广州XX代表陈XX一起来到XX公司，在三方协商一致的情况下，由陈XX书写，三方签订《协议书》。（二）《协议书》是三方共同协商达成的约定，是三方的真实意思表示，并非华丽XX的单方承诺，而XX公司结还华丽XX是尚未发生的事实，且能否结还在客观上具有不确定性，该约定亦不违反法律的强制性规定，具有合法性，同时该约定是用来对华丽XX履行付款义务的限定，具有特定目的性，故该约定符合法律规定的附条件民事法律行为中条件的特征。（三）即使认定XX公司向华丽XX清偿货款是确定的，那么《协议书》的约定也是一个附期限的民事法律行为，在始期未到前，华丽XX没有立即支付货款的义务。（四）华丽XX交易的主体是广州XX，陈XX只是作为广州XX的代表，原审对陈XX是否是适格主体并未审查。综上，请求撤销原审判决，改判驳回陈XX的诉讼请求。

被上诉人陈XX答辩称：附条件只能是当事人任意选择的事实，属于任意性条款，本案买卖合同付款条款是合同必备条款，是合同主要条款；条件只能是尚未发生、不确定是否发生的事实，而付款是法定义务，必须发生；约定必须合法，不能用附条件剥夺一方的合法权益，《协议书》约定剥夺了合同卖方的合法权益；附条件只是针对合同生效、失效，不涉及合同的内容，付款方式是合同的主要内容，不属于附条件的适用对象。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。

本院查明：本院二审除对原审查明的事实予以确认外，另查明：陈XX一审时提交广州市工商行政管理局海珠分局证明，内容为“2014年2月21日经电脑检索，在我分局企业登记资料数据库中未查到广州市XX的企业登记资料”，另提交广州市XX公司出具的证明，载明“位于广州市海珠区广州XX实际经营人为陈XX。”

本院认为：本案系买卖合同纠纷。华丽XX对于拖欠广州XX货款XXX元的事实确认，本院予以确认。本案争议焦点有二，一是陈XX是否系本案适格主体，二是华丽XX拒绝付款的理由是否成立。

关于争议焦点一，陈XX提交工商部门证明，证明广州市XX并无工商登记资料，另提供广州市XX公司证明，证明陈XX系广州XX的实际经营人，本院认为，涉案交易一直是由陈XX经手一切事务，且涉案交易的订布单、《协议书》原件均由陈XX持有，陈XX另提交两份证明以证明“广州XX”实际经营人是陈XX，而华丽XX并未证明“广州XX”系其他主体，故本院认定陈XX系涉案交易的交易主体，系本案适格主体。

关于争议焦点二，华丽XX主张《协议书》约定了华丽XX向陈XX付款的条件，当条件不成就时，华丽XX有权拒绝付款。本院认为，首先，无论是附条件或是附期限的合同，条件与期限的设立目的均是在于决定合同的效力，本案中，“深圳XX公司结还中山XX厂外汇”只是“中山XX厂承诺收到美金后两天内结还广州XX，不得拖欠”的前提条件，而该前提条件的“条件”不同于上述附条件的民事行为的“条件”，仅指普通意义上的条件，故XX公司是否向华丽XX付款并不影响《协议书》的效力，《协议书》已经合法生效，本院对华丽XX关于《协议书》系附条件或附期限合同的主张不予采信。其次，华丽XX确认欠款事实和欠款金额，陈XX有权随时主张权利，华丽XX亦一直负有向陈XX付款的义务。而《协议书》“深圳XX公司结还中山XX厂外汇时，中山XX厂承诺收到美金后两天内结还广州XX，不得拖欠”的约定，仅是对华丽XX向陈XX还款进行了更多的约束，并非限制陈XX向华丽XX主张欠款的权利，即，如XX公司向华丽XX还款，即使陈XX未向华丽XX主张还款，则华丽XX亦存在着必须在此两天内向广州XX支付货款的义务，否则就违反了《协议书》的约定，如XX公司未向华丽XX还款，华丽XX自然就不存在“收到美金后两天内结还广州XX”的还款义务，但只要陈XX提出还款主张，即使XX公司未向华丽XX还款，华丽XX仍负有还款的义务（当然华丽XX亦可以在陈XX未提出主张的情况下主动还款，如华丽XX主动还款则无需承担利息损失），现陈XX诉请华丽XX还款并支付相应的利息，华丽XX则应向陈XX支付欠款及因华丽XX未主动履行还款义务而产生的利息损失，故本院对华丽XX关于付款条件未成就的主张不予采信。

综上，华丽XX的上诉请求，理据不足，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费16494元，由上诉人中山市XX厂负担。

本判决为终审判决。

审　判　长　　姜新林

代理审判员　　钟国平

代理审判员　　尹四娇

书　记　员　　刘XX