李XX与上海XX公司、朱XX股东资格确认纠纷一审民事判决书

原告李XX。

委托代理人冯XX，上海XX律师。

被告上海XX公司。

法定代表人朱XX。

被告朱XX。

两被告共同委托代理人俞子安，上海市XX律师。

原告李XX与被告上海XX公司（以下简称“安彤XX”）、朱XX股东资格确认纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，由代理审判员韩文江独任审判，公开开庭进行了审理。原告委托代理人冯XX律师、两被告共同委托代理人俞子安律师到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告李XX诉称：2011年5月18日，其与被告朱XX签订了《股权投资协议》一份，约定由其与被告朱XX共同出资投资占有被告安彤XX49%的股权，原告为“隐名股东”，被告朱XX为“显名股东”，原告拥有被告持有的被告安彤XX49%股权中的4.9%（即被告安彤XX100%股权中的4.9%，下同）股权，并以上述投资比例承担被告安彤XX的经营风险和享有收益等。2011年1月至2013年6月期间，被告朱XX曾多次向其分配了股权的现金分红，但之后原告与被告朱XX就股权收益事宜发生争议，且无法协商达成一致。故诉至法院要求：1、被告安彤XX确认被告朱XX持有的被告安彤XX49%的股权中的4.9%为原告所有；2、被告安彤XX、被告朱XX协助原告至公司登记机关将上述股权登记至原告名下。审理中，原告变更第1项诉讼请求为要求被告安彤XX确认被告朱XX持有被告安彤XX49%股权中的4.45%为原告所有。

被告安彤XX辩称：不同意原告的全部诉讼请求。被告安彤XX仅有两位股东，为被告朱XX和案外人赵X，被告朱XX占股权比例为49%，案外人赵X占股权比例为51%。被告安彤XX对原告与被告朱XX签订《股权投资协议》的事宜并不知情，公司另一股东赵X对此也不知知情，不同意确认原告为被告安彤XX的股东。

被告朱XX辩称：不同意原告的全部诉讼请求。其确实与原告签订了一份《股权投资协议》，但该协议被告安彤XX和公司另一股东赵X并不知情，赵X也不同意原告成为被告安彤XX的股东。此外，《股权投资协议》中并未载明原告投资股权的对价，原告也没有实际支付相应的价款，所以该份协议并未实际履行。其与原告之间存在亲属关系，向原告的打款是基于其他理由，该款项并非被告安彤XX向股东的分红，与被告安彤XX无关。

针对被告朱XX的辩称，原告李XX称：其原系被告安彤XX的股东，占被告安彤XX10%的股权。2011年5月6日，其将上述股权作价50万元转让给被告朱XX，被告朱XX并未实际支付该股权受让款，而是直接全部转化为其与被告朱XX于2011年5月18日签订的《股权投资协议》项下，原告的隐名投资款。

经审理查明：2011年5月9日，被告朱XX与案外人赵X制定被告安彤XX章程，该章程载明被告安彤XX注册资本500万元，被告朱XX出资245万元，赵X出资255万元。同年5月18日，被告朱XX作为甲方与原告及案外人吴X等五人作为乙方，签订《股权投资协议》一份，约定：甲、乙双方共同出资投资被告安彤XX49%的股权，双方确认本股权投资中甲方为“显名股东”，乙方为“隐名股东”；甲方作为甲、乙双方代表直接投资被告安彤XX，并代表甲、乙双方按照约定的投资比例共同享有被告安彤XX49%的股权；甲、乙双方投资被告安彤XX49%的股权中，甲方朱XX占24.5%，原告占4.9%；甲、乙双方按照上述投资比例承担被告安彤XX49%股权的经营风险和享有收益等。

被告朱XX和案外人赵X根据2012年5月10日召开的被告安彤XX临时股东会，作出被告安彤XX股东会决议及章程修正案，决定被告安彤XX注册资本变更为550万元，其中被告朱XX出资2，695，000元，赵X出资2，805，000元。

原告因与被告朱XX就《股权投资协议》项下的股权及收益事宜协商不成，诉至本院要求判如所请。

审理中，案外人赵X作为被告安彤XX的另一股东向本院陈述称，其对原告与被告朱XX之间签订的《股权投资协议》并不知情，也不同意原告成为被告安彤XX的股东。

以上事实由被告安彤XX公司章程、《股权投资协议》、被告安彤XX股东会决议及章程修正案、案外人赵X的陈述以及庭审笔录等为证，本院予以认定。

本院认为：有限责任公司的股东可以与公司股东之外的第三人订立合同，约定该第三人为实际出资人出资并享有投资权益，该股东为名义股东等事宜。本案中，原告与被告朱XX通过签订的《股权投资协议》的方式，约定了原告作为实际出资人隐名投资被告安彤XX，被告朱XX为名义股东，并约定了原告的投资比例等，该《股权投资协议》合法有效。但是，目前并无证据证明，在原告与被告朱XX签订隐名投资的《股权投资协议》时，被告安彤XX对此情况系知情。原告亦未能提供证据证明被告安彤XX的章程、股东名册等载明股东信息的材料对其股东身份有相应的记载，或证明其实际以股东身份行使过股东权利。有限责任公司具有较强的人合性，被告安彤XX在审理中明确不认可原告系其股东，被告安彤XX的另一股东赵X也明确表示不同意原告为被告安彤XX的股东。因此，原告要求被告安彤XX确认其为公司股东并进行相应的股权变更登记的诉讼请求，本院不予支持。

据此，依照《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十四条第三款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：

驳回原告李XX全部诉讼请求。

本案受理费80元（原告已预缴），减半收取40元，由原告负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。

代理审判员　　韩文江

书　记　员　　夏XX

附：相关法律条文

一、《中华人民共和国民事诉讼法》

第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。

……

二、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》

第二十四条

……

实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。

三、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》

第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。

没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。