上海XX公司与唐XX等确认合同无效纠纷二审民事判决书

（2014）沪二中民四（商）终字第40号

上诉人（原审原告）上海XX公司。

法定代表人胡X。

委托代理人王晔，上海XX律师。

被上诉人（原审被告）唐XX。

委托代理人孙X，上海XX律师。

被上诉人（原审被告）刘X。

委托代理人王XX，上海XX律师。

上诉人上海XX公司（以下简称XX公司）因确认合同无效纠纷一案，不服上海市虹口区人民法院（2013）虹民二（商）初字第1441号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人XX公司之委托代理人王晔、被上诉人唐XX之委托代理人孙X、被上诉人刘X及其委托代理人王XX到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原审法院经审理查明，原审原告上海XX公司于2008年11月17日成立，原名称为上海XX公司，公司股东为胡X和袁XX，法定代表人由执行董事胡X担任。2012年8月15日，XX公司股东发生变动，胡X和袁XX将其股份分别转让给上海XX公司（以下简称静港生物科技）、姜XX和原审被告唐XX。同日，XX公司召开股东会议，会议中新股东选举唐XX为公司经理，同意公司名称变更为上海XX公司，经营范围变更为健身、美容、咖啡馆。2012年9月15日，XX公司新股东签署了新的公司章程，对股东名册及出资，公司机构的产生、职权及规则等作了相应的规定，其中公司经理的职权为主持公司的经营管理工作、制定公司具体规章、决定聘任或解聘除由执行董事决定聘任或解聘以外的负责管理人员。之后，XX公司至登记机关办理上述变更事项，并由唐XX负责公司健身、美容业务的经营管理。

2013年1月19日，唐XX与原审被告刘X协商后签订一份合作协议，就刘X等6名员工整体加入唐XX虹桥路XXX号东方XX，以及6名员工的薪酬、作息及休假等作了相应的约定，并约定全体员工于2013年3月1日起正式入职唐XX美容会所，唐XX需提供符合国家规定的合同文本与刘X等员工签订劳动合同。此外，双方还约定刘X所有会员均转至唐XX美容会所，唐XX出资10万元收购刘X提供的仪器等。协议签订后，刘X交付唐XX仪器及收取唐XX支付的仪器收购款6万元，并自2013年3月起与其他员工至XX公司位于本市虹桥路XXX号的静港美容会所工作。工作期间，刘X等员工将之前在从事美容业务中相识的客户介绍至该会所，办理购买美容消费的会员卡，为客户提供美容服务，薪酬由唐XX发放。XX公司则为刘X等员工办理出入东方曼哈顿尚东区的门禁卡，收取门禁卡押金，并向客户开具服务、健身费用的发票。至2013年7月，刘X因被解雇以及仪器收购余款4万元未付等原因与唐XX发生纠纷，协商未果后，刘X等人于同月17日至静港美容会所搬仪器，双方由此发生争执。嗣后，刘X就仪器收购余款将唐XX诉至上海市徐汇区人民法院，并就劳动报酬、经济赔偿等向XX公司提起劳动争议仲裁的申请。为此，XX公司以唐XX与刘X签订的合作协议损害其利益为由向原审法院提起诉讼，请求判令唐XX与刘X于2013年1月9日签订的合作协议无效。

原审审理中，XX公司称会所开始经营时会员少，因唐XX在他处有多个美容院，经与胡X及其他股东协商，胡X与另外股东同意由唐XX承担租金的方式，将会所的大部分面积转租给唐XX从事美容服务，独立经营、独立核算。会所经营场所位于小区内，该场所权利人系小区业委会，由于业委会原则上不允许原告再行转租，故与唐XX之间未签书面的转租合同。

原审法院经审理后认为，该案中唐XX与刘X签订的合作协议并无法律规定的导致合同无效的情形。首先，唐XX与刘X均具备完全民事行为能力，所签协议系双方的真实意思表示，且协议内容不违反法律法规的强制性规定。其次，唐XX与刘X在协议中就劳动关系和仪器收购所作的约定并非恶意串通以损害XX公司的利益。再次，唐XX受作为公司股东及经理，根据XX公司章程关于公司经理职权的规定，与刘X签订协议并未超出其职权范围。此外，XX公司述称其与唐XX之间存在内部的转租经营关系，但对外难以区分美容服务业务系由唐XX个人独立经营，且未提供唐XX独立核算的证据。综上所述，对XX公司关于唐XX与刘X恶意串通签订协议，严重损害其合法权益的主张，不予支持。

原审法院据此作出判决：驳回上海XX公司要求确认唐XX、刘X于2013年1月9日签订的合作协议无效的诉讼请求。一审案件受理费80元，减半收取40元，由XX公司负担。

原审判决后，上诉人上海XX公司不服，向本院提起上诉称：唐XX与刘X签订合作协议的行为超出了其职权范围，该行为XX公司事前不知晓，事后亦未追认，且损害了XX公司的利益。该合作协议完全是唐XX与刘X签订之间签订的，XX公司未在协议上盖章确认，因此对XX公司不产生约束力。故此请求二审撤销原判，确认唐XX与刘X签订之间签订的合作协议无效。

被上诉人唐XX答辩称：其与刘X签订合作协议，事先确未告知XX公司。但该协议并未损害XX公司的利益。故请求二审驳回上诉，维持原判。

被上诉人刘X答辩称：原审认定事实清楚，适用法律正确，XX公司主张签订前后始终不知情与事实不符。故请求二审驳回上诉，维持原判。

本院经审理查明，原审查明事实属实，本院予以确认。

本院认为，XX公司主张唐XX与刘X签订合作协议无效，主张依据为唐XX该行为为无权代理，且协议双方恶意串通，损害了XX公司利益。根据XX公司章程，唐XX作为XX公司经理，其职权包括主持公司生产经营管理工作、决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。系争合作协议中涉及购买仪器、聘用员工事项，其中购买仪器为公司生产经营所需，唐XX作为XX公司经理对此有权决定；公司经理可以决定聘任相关负责管理人员，自然有权决定聘用普通员工。因此，唐XX签订的合作协议的内容均在其授权范围之内，并不存在无权代理的情形。另外，合作协议的内容体现的双方权利义务对等，并无证据证明该协议损害了XX公司合法权益。综上，原审认定事实清楚，判决并无不当。上诉人的上诉理由不能成立，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费人民币80元，由上诉人上海XX公司负担。

本判决为终审判决。

审　判　长　　庄龙平

代理审判员　　滕卓然

代理审判员　　孙XX

书　记　员　　杜XX

附：相关法律条文

附：相关的法律条文

《中华人民共和国民事诉讼法》

第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：

（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；

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