公司解散纠纷

山东省利津县人民法院

民 事 判 决 书

(2020)鲁0522民初1122号

原告：利津XX公司，住所地：利津县XX。统一社会信用代码：9137XXXX49237416。

法定代表人：王XX，经理。

委托诉讼代理人：展本良，山东XX律师。

被告：东营XX公司，住所地利津县津六路北XX。

统一社会信用代码：9137XXXX2860583Y。

法定代表人：徐X，执行董事兼总经理（已故）。

负责人：尚XX，男，汉族，1979年3月17日出生。

原告利津XX公司与被告东营XX公司（以下简称徐X记公司）公司解散纠纷一案，本院于2020年7月7日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告利津XX公司的委托诉讼代理人展本良、被告徐X记公司的负责人尚XX到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

利津XX公司向本院提出诉讼请求：依法判决解散东营XX公司。事实与理由：利津XX公司与徐X均系徐X记公司股东，出资比例为49%、51%，徐X为法定代表人、控股股东、实际控制人，任执行董事兼总经理。徐X于2019年3月25日死亡，其配偶、子女均声明放弃徐X记公司股权继承权，徐X名下的股权无法办理变更登记，亦不能通过其他方式处置，形成徐X记公司控股股东、法定代表人缺位的局面，在徐X死亡至今，徐X记公司无法召开股东会、亦不能做出任何日常生产经营决策，徐X记公司的生产经营活动陷入完全停滞状态，作为经营主体已无法持续经营。徐X记公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，而徐X记公司已无法通过自治方式解决该困境，现利津XX公司穷尽其他途径已无法解决徐X记公司的困局，为维护自身合法权益，特提起本案诉讼。

徐X记公司辩称，对利津XX公司的起诉没有意见，徐X记公司现达到了解散条件。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院依法进行了审查，根据审查确认的证据，认定以下事实：利津XX公司与徐X共同出资设立东营XX公司，公司注册资本100万元，利津XX公司出资49万元、徐X出资51万元，并于2011年3月28日制定了公司章程，股东会决议由股东按照出资比例行使表决权，公司不设董事会，只设执行董事一人，徐X为法定代表人，兼任执行董事。2019年3月25日徐X因病去世，其第一顺序法定继承人为：妻子曲X，子女徐XX、徐X、徐X、徐X，共五人，经利津XX公司与之沟通，该五人均出具证明，同意将徐X在徐X记公司的股权转让给利津XX公司，由利津XX公司自行处理，其本人放弃继承徐X的股份。经依法询问，利津XX公司拒绝接收徐X的股份。

徐X记公司设立后，因徐X在调味料方面的专业技能，由其负责徐X记公司的日常经营，自徐X生病，徐X记公司已实际不再经营，处于停业状态。

本院认为，本案系公司解散纠纷，公司作为市场经济主体，不仅在参与竞争时要遵循市场准入规则，退出市场也要有相应的机制，本案利津XX公司请求解散徐X记公司，应当根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第一条之规定，审查利津XX公司的主张能否成立。首先，徐X记公司注册资本100万元，利津XX公司出资49万元，占比49%,据此能够确认利津XX公司是代表公司百分之十以上表决权的股东，符合公司法第一百八十二条关于提起公司解散之诉的股东条件；其次，利津XX公司与徐X共同投资设立徐X记公司，现徐X已去世，其法定继承人向利津XX公司明确表示放弃继承并同意转让给利津XX公司，但利津XX公司明确表示不接收上述股份，徐X记公司的人合性基础丧失，公司无法通过召开股东会的方式作出决议和决策，公司组织机构的运行发生障碍，即出现公司管理上的困难；第三，徐X记公司继续存续是否会使利津XX公司利益受到重大损失，从徐X记公司的经营来看，在徐X生病之后，公司就不再实际经营，出现停产情形，形成了“休眠公司”，继续存在于市场无实际意义，利津XX公司的出资目的不能实现，股东权益大幅减损，且利津XX公司作为徐X记公司的法人股东，徐X记公司的现状存在导致其面临企业信誉受损的极大可能性，徐X记公司继续存续将会使其利益受到重大损失；第四，徐X记公司面临僵局的直接原因系股东徐X去世、徐X所持有股份继承人不予接收导致，该僵局无法通过其他途径得到解决。综上，利津XX公司提出的解散徐X记公司的请求，符合《中华人民共和国公司法》第一百八十二条及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第一条之规定，应予以准许。

依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第一条之规定，判决如下：

东营XX公司于本判决生效之日解散。

案件受理费100元，由利津XX公司负担。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，通过山东法院网上立案诉讼服务系统提交上诉材料，并向本院递交上诉状五份，上诉于山东省东营市中级人民法院。

审　判　长　　田凤军

人民陪审员　　陈翠霞

人民陪审员　　綦雪青

二〇二〇年九月二十八日

书　记　员　　崔XX